| ISIN: |
SI0032103358 |
| Oznaka VP: |
SA03 |
| Vrsta VP: |
Obveznice |
| Prva izdaja: |
21.10.2013 |
| Matična ali KID št. izdajatelja: |
5111358 |
| LEI: |
31570078XA541B6QYK45 |
| Izdajatelj: |
SAVA, družba za upravljanje in financiranje, d.d. |
| Naslov: |
Dunajska cesta 152, 1000 LJUBLJANA, SLOVENIA |
| Ime VP: |
SAVA, OBVEZNICE 2. IZDAJE |
| Nominalni znesek: |
1.000,0000 EUR |
| Skupni nominalni znesek izdaje: |
0,0000 EUR |
| Število vseh izdanih VP: |
0 |
| Tip VP: |
Dolžniški vrednostni papirji |
| Imenski / Prinosniški: |
Imenski |
| Tip glasovalne pravice: |
|
| CFI koda: |
DBFGFR |
| FISN: |
SAV/3.0000 BD 20141130 GTD |
| Zapadlost zadnje obv.: |
30.11.2014 |
| Št. imetnikov: |
0 |
| Delež tujih imetnikov: |
0,00 % |
| Zajem podatka: |
21.10.2020 |
| Št. obvestil izbranega VP: |
OBVESTIL: 5
|
| Druge bistvene sestavine: | No english text available, please see:
Datum prenehanja veljavnosti obveznice z oznako SA03: 31.12.2199.
»Nad izdajateljem je bil na podlagi sklepa Okrožnega sodišča v Ljubljani z opr. št. St 2868/2015 z dne 16.09.2015 začet postopek prisilne poravnave, v okviru katerega so bile osebam, ki so bile dne 10.06.2016 imetniki obveznic z oznako SA03, priznane terjatve iz naslova teh obveznic, ki glede na navedeno dajejo pravico do plačila za priznane terjatve v višini in rokih, kot bo izhajalo iz pravnomočno zaključenega postopka prisilne poravnave,«
Obveznice z oznako SA03 so zamenjava za obveznice z oznako SA02 skladno z določili pogoja 10 Pogojev obveznic SA02.
- obrestna mera:
Obrestna mera je fiksna in znaša 3,00 % letno.
- ostale bistvene sestavine obveznic v skladu z nalogom izdajatelja:
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO
Obveznice Save, družbe za upravljanje in financiranje, d.d. (v nadaljevanju: "Sava") v skupnem nominalnem znesku do 26.500.000 EUR, z obrestno mero v višini 7,20 odstotkov letno in zapadlostjo leta 2014 (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnjimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 12: "Obveznice") so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 1.000 EUR.
Obveznice bodo izdane v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih, (Uradni list RS št. 2/2007 – uradno prečiščeno besedilo, 67/2007 in 58/2009, v nadaljevanju "ZNVP") in bodo vpisane
v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju "Centralni Register"), ki ga vodi KDD d.d., Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju "KDD").
Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP ter drugih slovenskih predpisov in pravil in navodil, ki urejajo poslovanje KDD ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
Sava bo štela vsako osebo, ki bo ob določenem času vpisana v Centralni Register kot imetnik določenega števila Obveznic, za zakonitega imetnika takšnega števila Obveznic (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: "Imetnik"). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je na računu posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo v ta namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva, razen v primeru očitne pomote.
Če ni drugače predpisano, velja zakoniti imetnik Obveznice za njenega absolutnega imetnika za vse namene (kljub morebitni zamudi z izpolnjevanjem obveznosti iz Obveznice in ne glede na obvestilo o drugem imeniku, skrbništvu ali morebitnih drugih pravicah na Obveznici) in kdor ga tako obravnava, zaradi tega ne sme trpeti škodljivih posledic.
Razen Save in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli Obveznice.
2. STATUS
Obveznosti Save iz Obveznic so neposredne, nepogojne in nepodrejene in bodo ob vsakem času enakovredne (pari passu) med seboj. Za pravilno in pravočasno izplačilo glavnice Obveznic in obresti iz Obveznic ter za izpolnjevanje obveznosti Save na njihovi podlagi jamči Sava z vso svojo verodostojnostjo.
Sava je prenesla v zavarovanje določena sredstva (“Sredstva zavarovanja”) na Abanko Vipa d.d. (“Fiduciar”) v zavarovanje plačila vseh obveznosti, plačljivih s strani Save na podlagi Obveznic. Obveznosti Save glede tega zavarovanja so vsebovana v Pogodbi o prenosu delnic v zavarovanje.
3. OBRESTI
Obresti iz Obveznic tečejo od 9.12.2009 ("Dan Začetka Teka Obresti") dalje do 09.06.2013 po obrestni meri 7,20 odstotkov letno in se plačujejo polletno za nazaj, vsakega 9.6. in 9.12. v koledarskem letu, prvič začenši z 9.6.2010 (v nadaljevanju vsak takšen dan: "Dan Dospelosti Plačila Obresti"), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače. Obresti iz Obveznic tečejo od 9. 6. 2013 ("Dan Začetka Teka Drugih Obresti") dalje po obrestni meri 3,00 odstotka letno in od tega se:
(i) obresti v višini 1,00 odstotka letno plačujejo četrtletno za nazaj, vsakega 31. 3., 30. 6., 30. 9. in 31. 12. v koledarskem letu (razen v koledarskem letu 2014, ko se namesto 31. 12. plačajo 30. 11), prvič 30. 9. 2013 (v nadaljevanju vsak takšen dan: "Dan Dospelosti Plačila Prvega Dela Drugih Obresti");
(ii) obresti v višini 2,00 odstotka letno obračunavajo četrtletno za nazaj, vsakega 31. 3., 30. 6., 30. 9. in 31. 12. v koledarskem letu (razen v koledarskem letu 2014, ko se namesto 31. 12. obračunajo 30. 11.), prvič 30. 9. 2013 (v nadaljevanju vsak takšen dan: "Dan Dospelosti Drugega Dela Drugih Obresti") in se plačajo skupaj z glavnico 30. 11. 2014;
Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Imetnik, ki je upravičen do takšnega izplačila, upravičen do obresti po zgoraj navedeni obrestni meri (bodisi v času pred, bodisi po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Imetniku (kot določen v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun in (b) dne, ki je pet delovnih dni po dnevu, ko Sava obvesti Imetnike, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Imetniku izvršeno, ko bo Sava od njega prejela obvestilo o njegovem euro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Sava kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od skupnega nominalnega zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR.
Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega Obrestnega Obdobja, se pri izračunu
upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve
njegovega zadnjega dne), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno
obdobje.
V teh pogojih:
(i) "Delovni dan" pomeni katerikoli dan, na katerega je v Republiki Sloveniji možno izvrševati plačila v domačem denarju v običajnem delovnem času in ki ni sobota, nedelja, državni praznik ali drug dela prost dan; in
(ii) "Obrestno Obdobje Prvih Obresti ali Obrestno Obdobje Drugih Obresti" pomeni obdobje od vključno Dneva Začetka Teka Obresti do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti.
(iii) "Relevantni Dan" pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Sava obvesti Imetnika, da bo plačilo izvršila, ko bo Sava od njega prejela obvestilo o njegovem euro računu v skladu s Pogojem 4.6.5.2 (razen če Sava kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
(iv) "Dan Dospelosti Plačila Drugih Obresti" pomeni Dan Dospelosti Plačila Prvega Dela Drugih Obresti ali Dan Dospelosti Drugega Dela Drugih Obresti, odvisno od primera;
(v) "Obrestno Obdobje Prvih Obresti" pomeni obdobje od vključno Dneva Začetka Teka Obresti do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti;
(vi) "Obrestno Obdobje Drugih Obresti" pomeni obdobje od vključno Dneva Začetka Teka Drugih Obresti do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Drugih Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Drugih Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Drugih Obresti.
4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUP
4.1 Izplačilo glavnice ob dospetju
Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 30.11.2014, razen če iz Pogoja 5. ne izhaja kaj drugega.
4.2 Odkup in razveljavitev
Sava lahko kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače po katerikoli ceni. Vsaka tako odkupljena Obveznica se lahko bodisi razveljavi, bodisi obdrži in ponovno proda. Dokler je Imetnik tako odkupljenih Obveznic Sava ali kdo drug za račun Save, Imetnik tako odkupljenih Obveznic na skupščini Imetnikov nima glasovalne pravice in se za namen ugotavljanja sklepčnosti skupščine Imetnikov šteje, da takšne Obveznice niso v obtoku. Razveljavljene Obveznice ne bodo ponovno izdane.
5. PLAČILA
5.1 Glavnica in obresti
Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo v evrih na euro račune Imetnikov, upravičenih do takšnih plačil (kot so ti opredeljeni spodaj). Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Save izplačati takšen znesek.
V tem Pogoju 5:
(i) "Imetnik" pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je v Centralnem Registru vpisana kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj);
(ii) "Relevantni Čas" pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek četrtega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti;
(iii) "KDD Delovni Dan" pomeni dan, ko posluje KDD; in
(iv) "euro račun" pomeni, v zvezi s posamezno osebo, račun, ki se za takšno osebo določi v skladu s Pogojem 5.2, in na katerega je mogoče izplačevati zneske v evrih iz naslova obveznosti na podlagi Obveznic.
5.2 Obvestilo o euro računu
Vsak Imetnik določi svoj euro račun tako, da sporoči Savi podatke o takšnem računu bodisi (a) v skladu z navodili, ki jih Imetniku na njegovo zahtevo, dano v skladu s Pogojem 14, posreduje Sava ali (b) na drug način, ki ga od časa do časa sporoči Sava ali kdo drug v njenem imenu v skladu s Pogojem 14.
Če Imetnik do kakšnega zneska iz Obveznic ne določi svojega euro računa v skladu s predhodnim odstavkom do četrtega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Sava dolžna izplačati Imetniku takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko je njegov euro račun pravilno sporočen v skladu z zgornjim določilom, Imetnik pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.3 Plačila v skladu z davčnimi predpisi
Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi.
5.4 Plačila na delovne dneve
Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Imetniku takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Imetnik ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.5 Plačilni agent
Sava si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Save in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
6. KRŠITEV
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: "Kršitev") in dokler takšna Kršitev traja:
6.1 Ne-plačilo
Če Sava ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 30 dni od dneva njegove dospelosti; ali
6.2 Insolventnost
Če nastopi katerikoli od sledečih dogodkov:
(i) Sava postane insolventna; ali
(ii) nad Savo se začne postopek zaradi insolventnosti; ali
(iii) Sava objavi moratorij na plačevanje katerihkoli svojih obveznosti ali sklene generalno zunajsodno poravnavo s svojimi upniki; ali
(iv) Sava preneha z opravljanjem bistvenega dela svoje dejavnosti; ali
6.3 Likvidacija
Če je sprejet sklep o začetku likvidacije Save; ali
6.4 Kršitev obveznosti v zvezi z dodatnim zavarovanjem
Če Sava krši obveznosti iz člena 2.3 Pogodbe o prenosu delnic v zavarovanje in takšne kršitve ni mogoče odpraviti ali pa ni odpravljena v roku 30 dni od dne, ko jo k odpravi kršitve z obvestilom pozovejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; ali
6.5 Kršitev drugih obveznosti
Če Sava ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz Obveznic ali jo krši, in takšne kršitve ni mogoče odpraviti ali pa ni odpravljena v roku 30 dni od dne, ko jo k odpravi kršitve z obvestilom pozovejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku, lahko Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska Obveznic v obtoku, brez nadaljnjih formalnosti, določijo, da Obveznice predčasno dospejo v izplačilo v višini njihove glavnice skupaj z natečenimi obrestmi razen v primeru začetka stečajnega postopka nad Savo, ko Obveznice predčasno dospejo v izplačilo avtomatično, brez določitve Imetnikov, z dnem začetka stečajnega postopka. Ta določitev predčasne dospelosti bo v pisni obliki, priloženo pa ji bo dokazilo ali dokazila o imetništvu Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska Obveznic v obtoku. O takšni določitvi je Sava dolžna obvestiti Imetnike v skladu s Pogojem 14. Če Sava prejme pisno obvestilo Imetnikov Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 50 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku, da je/so ena ali več Kršitev (razen začetka stečajnega postopka nad Savo), na podlagi katerih je bila na zgoraj opisani način določena predčasna dospelost Obveznic, odpravljene, in da želijo to določitev preklicati, Sava o prejemu takšnega obvestila obvesti Imetnike v skladu s Pogojem 14. V takšnem primeru se šteje določitev predčasne dospelosti Obveznic za razveljavljeno in nima nadaljnjih učinkov, kar pa ne vpliva na pravice in obveznosti, ki so nastale preden je bilo takšno obvestilo dano (na podlagi teh Pogojev ali na kakšni drugi podlagi). Takšna razveljavitev nima vpliva na druga ali kasnejša obvestila ali Kršitve ali na pravice kateregakoli Imetnika v zvezi s takšnimi Kršitvami.
7. ZASTARANJE
Terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od ustreznega Relevantnega Dne. Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od ustreznega Relevantnega Dne.
8. SKUPŠČINA IMETNIKOV OBVEZNIC; SPREMEMBE IN ODPOVED PRAVICI
Imetniki uresničujejo pravice iz Obveznic praviloma na skupščini Imetnikov Obveznic, ki predstavlja zasedanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev. Pravice o katerih odloča skupščina Imetnikov oziroma Imetniki ter način odločanja so opredeljene v tem Pogoju 8. S skupščinskim odločanjem se zagotavlja enako obravnavanje Imetnikov Obveznic glede posameznih pravic iz Obveznic.
8.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:
"Predsednik" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, posameznika, ki predseduje Skupščini v skladu s Pogojem 8.4;
" Sklep" pomeni sklep, sprejet na Skupščini, sklicani in izpeljani v skladu s tem Pogojem 8., z večino glasov Imetnikov Obveznic:
(i) katerih skupni nominalni znesek, v primeru Pridržane Odločitve, predstavlja vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
(ii) katerih skupni nominalni znesek, v vseh drugih primerih, predstavlja vsaj 66? odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh na Skupščini zastopanih Obveznic v obtoku;
"Skupščina" pomeni skupščino Imetnikov (ki se sestane na podlagi prvega sklica ali zaradi nadaljevanja po odlogu);
Šteje se, da je Obveznica "v obtoku", če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
(i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4. in je (v kolikor je bila odkupljena) razveljavljena v skladu s Pogojem 4.2 ali
(ii) za namene tega Pogoja 8., če je njen Imetnik Sava ali katera izmed njenih Agencij (kot so opredeljene v Pogoju 4.2) oziroma kdo drug za račun katere od njih.
"Pooblaščenec" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo enega ali več Imetnikov za glasovanje na takšni Skupščini, razen:
(i) osebe, kateri je bilo takšno pooblastilo preklicano in je bila Sava o tem pisno obveščena vsaj 24 ur pred časom, določenim za Skupščino; in
(ii) osebe, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo za glasovanje na Skupščini, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti in ji ni bilo podeljeno novo pooblastilo za glasovanje pri nadaljevanju Skupščine po preložitvi;
"Pridržana Odločitev" pomeni, če ni v naslednjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje) drugače določeno, odločitev o vsakem predlogu Save:
(i) za spremembo dneva ali načina določitve dneva določenega za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic, za znižanje ali odpust glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic, ali za spremembo načina izračuna zneska glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic;
(ii) za spremembo valute v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
(iii) za spremembo določil o sklepčnosti Skupščine ali večini, ki je potrebna za sprejetje Sklepa, Pisnega Sklepa ali drugega sklepa Imetnikov, ali določil o najmanjšem številu ali deležu oddanih glasov ali najmanjšem številu ali deležu Obveznic, ki jih je treba imeti v zvezi s posamezno odločitvijo ali dejanjem Imetnikov ali v njihovem imenu;
(iv) za spremembo pomena pojmov "Pridržana Odločitev", "Sklep", "v obtoku" ali "Pisni Sklep";
(v) za spremembo ali odpoved uveljavljanju določil, vsebovanih v Pogoju 2. (Status); ali
(vi) za spremembo določil o okoliščinah, v katerih je mogoče določiti predčasno dospelost
Obveznic, ki so vsebovana v Pogoju 6. (Kršitve).
"Odločitve, za katere se zahteva soglasje":
Odločitev o predlogu:
(i) za spremembo prava, po katerem se presojajo obveznosti iz Obveznic, za spremembo sodišč, v pristojnost katerih je privolila Sava v Obveznicah, kot je določeno v Pogoju 15. (Veljavno pravo in pristojnost sodišč);
(ii) za spremembo določil teh Pogojev, ki se nanašajo na zamenjavo ali nadomestitev Obveznic za, ali spremembo Obveznic v, druge obveznosti ali vrednostne papirje, katerih izdajatelj je Sava (razen če gre za zamenjavo Obveznic na podlagi Pogoja 10. (Zamenjava obveznic) ali druga oseba, s katero se ti Pogoji spremenijo tako, da so za imetnike Obveznic, za katere veljajo ti Pogoji, manj ugodni kot:
(A) določila, ki veljajo za obveznosti ali vrednostne papirje Save oziroma druge osebe, ki so rezultat takšne zamenjave, nadomestitve ali spremembe; ali
(B) če je rezultat zamenjave ali nadomestitve več kot ena serija drugih obveznosti ali vrednostnih papirjev, določbe serije, ki ima največji skupni nominalni znesek; ali
(iii) za spremembo tega določila (Odločitve, za katere se zahteva soglasje), je veljavna le, če z njo soglašajo Imetniki vseh Obveznic v obtoku.
"Spremembe": razen v primerih, navedenih v prejšnjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje), se določbe teh Pogojev lahko spremenijo, če je takšna sprememba odobrena s Sklepom ali Pisnim Sklepom.
"Glasovalec" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki je 48 ur pred časom, določenim za
začetek takšne Skupščine, v Centralnem Registru vpisana kot imetnik ene ali več Obveznic ali Pooblaščenca takšne osebe;
"Pisni Sklep" pomeni sklep v pisni obliki, podpisan s strani Imetnikov Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja v primeru Pridržane Odločitve vsaj 75 odstotkov, v primeru kakšne druge odločitve pa 66? odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku. Pisni sklep je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več ločenih listinah z enako obliko, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov;
"24 ur" pomeni obdobje v trajanju 24 ur, v katero je v celoti ali deloma vključen del dneva na katerega poslujejo banke v kraju Skupščine (pri tem pa se dan Skupščine ne upošteva); če navedeni pogoj ni izpolnjen, se to obdobje podaljša za eno ali več 24 urnih obdobij, dokler v obdobje ni vključen tudi celoten dan ali del dneva, na katerega banke poslujejo v kraju Skupščine; in
"48 ur" pomeni dve zaporedni obdobji 24 ur.
8.2 Sklic Skupščine
Sava lahko kadarkoli skliče Skupščino, dolžna pa jo je sklicati, če to pisno zahtevajo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja vsaj eno desetino skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
8.3 Obvestilo o sklicu
Obvestilo o sklicu skupščine, ki vsebuje datum, uro in kraj Skupščine, mora biti dano Imetnikom vsaj 21 dni pred dnem Skupščine (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan Skupščine). V obvestilu mora biti navedeno (i) celotno besedilo predlaganih sklepov, (ii) opis načina in roka za imenovanje Pooblaščencev, pri čemer mora biti skrajni rok za imenovanje Pooblaščencev 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine in (iii) ime Predsednika, ki ga je imenovala Sava.
8.4 Predsednik
Skupščini predseduje fizična oseba (ki je lahko, vendar ni nujno da je, Imetnik), ki jo imenuje Sava za predsednika na tej skupščini. Če oseba imenovana za predsednika ni prisotna na kraju Skupščine po poteku 15 minut od časa, določenega za začetek Skupščine, so prisotni dolžni izbrati za predsedujočega nekoga izmed njih, sicer lahko Predsednika imenuje Sava.
8.5 Sklepčnost
Skupščina je sklepčna in lahko veljavno sprejema Sklepe:
(i) če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek presega 50 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; ali
(ii) v primeru Skupščine, ki se nadaljuje po preložitvi zaradi nesklepčnosti, če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku, ne glede na zgoraj navedeno pa je Sklep o posamezni Pridržani Odločitvi lahko veljavno sprejet le na Skupščini, na kateri so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
8.6 Preložitev zaradi nesklepčnosti
Če sklepčnost Skupščine ni dosežena v 15 minutah po času, določenem za njen začetek:
(i) se v primeru, če je bila Skupščina sklicana na zahtevo Imetnikov, Skupščina razpusti; in
(ii) se vsakem drugem primeru Skupščina preloži, Predsednik pa določi kasnejši dan (ki ne sme biti manj kot 14 dni in ne več kot 42 dni po prvotnem dnevu Skupščine) in kraj nadaljevanja Skupščine;
ne glede na navedeno lahko Sava odloči, da se takšna Skupščina razpusti, in nobena Skupščina ne more biti zaradi nesklepčnosti preložena več kot enkrat.
8.7 Preložitev Skupščine
Predsednik lahko, s soglasjem Skupščine (oziroma je dolžan, na zahtevo Skupščine) preloži Skupščino na kasnejši čas oziroma na drug kraj, vendar pa je mogoče na takšni Skupščini opravljati samo dejanja, ki bi jih bilo mogoče veljavno opraviti na Skupščini, ki je bila preložena.
8.8 Obvestilo o preložitvi
Pogoj 8.3 velja tudi v zvezi z nadaljevanjem Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pri čemer:
(i) se rok sklica skrajša na najmanj 10 dni (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan nadaljevanja Skupščine); in
(ii) morajo biti v obvestilu o sklicu opisane zahteve za sklepčnost Skupščine ob njenem nadaljevanju.
Obvestilo o nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena iz kakšnega drugega razloga, ni potrebno.
8.9 Udeležba
Skupščine se lahko udeležijo in imajo na njej besedo naslednje osebe:
(i) Glasovalci;
(ii) predstavniki Save;
(iii) finančni svetovalci Save;
(iv) pravni svetovalec Save;
(v) finančni svetovalci Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini;
(vi) pravni svetovalec Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini;
(vii) predstavniki Fiduciarja;
(viii) vsaka druga oseba, za katero tako odobri Skupščina.
8.10 Glasovanje s štetjem glasov
O vsakem vprašanju Skupščina odloča tako, da se glasuje s štetjem glasov.
8.11 Glasovi
Vsak Glasovalec ima po en glas za vsako Obveznico, katere Imetnik je on sam ali oseba, ki jo zastopa. V primeru neodločenega glasovanja ima odločilni glas Predsedujoči.
Glasovalec ni dolžan izkoristiti vseh glasov, do katerih je upravičen, niti glasovati z vsemi glasovi, do katerih je upravičen, na enak način.
8.12 Veljavnost glasov oddanih po pooblaščencih
Na zahtevo Save je na Skupščini treba predložiti notarsko overjen izvod listine o imenovanju Pooblaščenca in ustrezna dokazila o istovetnosti v takšni listini navedenega Pooblaščenca, pri čemer pa Sava ni zavezana preverjati veljavnosti takšnega imenovanja ali obsega pooblastil posameznega Pooblaščenca.
Glasovi, oddani po Pooblaščencu, so veljavni tudi v primeru, če je bilo pooblastilo ali navodilo, dano takšnemu Pooblaščencu, spremenjeno ali preklicano, pod pogojem, da Sava o takšni spremembi ali preklicu ni bila pisno obveščena vsaj 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine. Če pooblastilo Pooblaščencu, podeljeno za glasovanje na posamezni Skupščini ni preklicano, ostane takšno pooblastilo v veljavi tudi za nadaljevanje Skupščine po preložitvi. Ne glede na navedeno mora Pooblaščenec za glasovanje na nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pridobiti novo pooblastilo za glasovanje ob nadaljevanju Skupščine.
8.13 Pristojnosti
Brez poseganja v siceršnje pravice in pooblastila Skupščine ali katerekoli osebe, lahko Skupščina s
Sklepom:
(i) sprejme vsako Pridržano Odločitev;
(ii) sprejme vsak predlog Save za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Save iz Obveznic ali v zvezi z njimi;
(iii) soglaša s tem, da kakšna druga oseba postane glavni zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Save ali druge osebe, ki je pred tem nadomestila Savo;
(iv) odloči o vnaprejšnji odobritvi neizpolnitve ali naknadni odpovedi uveljavljanju pravic na podlagi neizpolnitve kakšne obveznosti Save iz naslova Obveznic ali v zvezi z njimi oziroma kakšnega dejanja ali opustitve, ki bi sicer predstavljala Kršitev;
(v) pooblasti katerokoli osebo (vključno Fiduciarja), da podpiše listine in stori vse potrebno za uveljavitev kakšnega Sklepa;
(vi) daje navodila Fiduciarju v zvezi s Sredstvi zavarovanja;
(vii) zamenja Fiduciarja;
(viii) imenuje novega Fiduciarja ali soglaša z njegovim imenovanjem;
(viii) podeli druga pooblastila ali dovoljenja ali navodila, ki morajo biti podeljena s Sklepom; in
(ix) imenuje katerekoli osebe v odbor, ki zastopa interese Imetnikov, in na takšen odbor prenese pooblastila, ki bi jih sicer lahko Imetniki izvrševali sami s Sklepom.
8.14 Sklep zavezuje vse Imetnike
Sklep, ki ga pravilno sprejme Skupščina, sklicana v skladu s tem Pogojem 8., zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so bili prisotni na Skupščini ali ne in ne glede na to, ali so glasovali za takšen Sklep ali proti njemu, in vsak Imetnik ga je dolžan skladno s tem upoštevati. Sava je dolžna obvestiti Imetnike o vsakem izidu glasovanja o Sklepu v skladu s Pogojem 14. v 14 dneh po zaključku Skupščine.
8.15 Zapisnik
O poteku Skupščine in njenih sklepih se vodi zapisnik. Zapisnik, podpisan od Predsednika predstavlja, zadosten (prima facie) dokaz, da je Skupščina potekala tako, kot je zabeleženo v zapisniku. Če se in dokler se ne dokaže nasprotno, velja Skupščina, v zvezi s katero je bil sestavljen in podpisan zapisnik, za pravilno sklicano, na takšni Skupščini izvedeni postopki in sprejeti sklepi pa veljajo za pravilno izvedene in sprejete.
8.16 Pisni sklep
Vsak Pisni Sklep učinkuje enako kot če bi bil Sklep in zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so ga podpisali ali ne.
9. OČITNA NAPAKA
Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena, pod pogojem, da je to ugotovljeno v podpisanem pravnem mnenju večje odvetniške družbe.
10. ZAMENJAVA OBVEZNIC
Če (a) je s sprejetjem Sklepa ali podpisom Pisnega Sklepa odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Save oseba postane glavni zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 9., se, če je v skladu s slovenskim pravom to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Obveznice štejejo za predčasno dospele in Sava v celoti izpolni vse svoje obveznosti iz Obveznic tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice (kot so opredeljene spodaj) v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.
Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim in da je pooblastil KDD za ustrezne prenose s svojega računa vrednostnih papirjev pri KDD na račun Save.
V tem Pogoju 10.:
(i) "Dan Zamenjave" pomeni dan, ki ga določi Sava v obvestilu imetnikom obveznic v skladu s Pogojem 14., danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
(ii) "Nadomestne Obveznice" so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Izrednim Sklepom ali Pisnim Sklepom ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 9..
11. NADALJNJE IZDAJE
Sava lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako, da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
12. FIDUCIAR
12.1 Nadomestitev škode Fiduciarju
Pogodba o prenosu delnic v zavarovanje vsebuje določila o nadomestitvi škode Fiduciarju in o njegovi oprostitvi odgovornosti v določenih okoliščinah,
12.2 Razmerja s Savo
Pogodba o prenosu delnic v zavarovanje vsebuje določila, na podlagi katerih je Fiduciar upravičen, da (i) sklepa posle s Savo in njenimi odvisnimi družbami ter nastopati kot fiduciar za imetnike drugih vrednostnih papirjev, ki jih izda Sava ali njene odvisne družbe in (iii) izpolnjuje te posle ali izvršuje pravice iz navedenih razmerij brez ozira na interese Imetnikov.
12.3 Fiduciar obravnava Imetnike kot en razred
Pri izvrševanju pravic in pooblastil Fiduciarja, bo Fiduciar obravnaval splošen interes Imetnikov kot upravičencev enega razreda in ne bo upošteval interesov, ki bi nastali zaradi posebnih okoliščin posameznega Imetnika.
12.4 Kršitev
Fiduciar ni dolžan storiti nobenega dejanja za ugotovitev ali je nastopila Kršitev in dokler za to dejstvo ne ve (bodisi da je pisno obveščen ali kako drugače), je upravičen, da šteje, da Kršitev ni nastopila.
13. IZVRŠITEV
V primeru predčasne zapadlosti glavnice Obveznic skupaj z natečenimi obrestmi lahko Fiduciar na podlagi Sklepa, ki mu to nalaga, začne postopek ali postopke za uveljavitev pravic Imetnikov na podlagi navodil Imetnikov.
14. OBVESTILA
Obvestilo Imetniku je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerimi izbira Sava po lastni presoji): (a) če je poslano takšnemu Imetniku, na naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali sporočen Savi v skladu s tem Pogojem 14., pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (b) če je objavljeno v vodilnem dnevnem časopisu, ki je splošno dostopen v Sloveniji, v vsakem primeru pa mora biti objavljeno tudi na način, določen s pravili organiziranega trga na katerem Obveznice kotirajo (v primeru, če Obveznice kotirajo). Objavljeno obvestilo se šteje za dano, ko je objavljeno, če pa je objavljeno večkrat, se šteje za dano na dan prve objave.
Obvestila Savi se dajejo s pismom ali po telefaksu na naslov:
Sava, družba za upravljanje in financiranje, d.d.
Škofjeloška cesta 6
4000 Kranj
Slovenija
Telefaks: + 386 4 206 63 46
Prejemnik: Iva Žagar
oziroma na morebitni drug naslov, številko telefaksa ali z navedbo drugega prejemnika, ki jih Sava določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom.
Obvestila Savi učinkujejo, ko jih Sava prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
15. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
15.1 Veljavno pravo
Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi se uporablja slovensko pravo.
15.2 Pristojnost sodišč
Za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi je pristojno sodišče v Kranju.
|
|