| Druge bistvene sestavine: |
Določila in pogoji obveznic:
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO; VALUTA PLAČIL
Obveznice Republike Slovenije (v nadaljevanju; "Republika") v skupnem nominalnem znesku 1.000.000.000 €, z obrestno mero v višini 4,375 odstotkov letno in zapadlostjo 6 februarja 2019 (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 12: "Obveznice") so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 1.000 €.
Obveznice so izdane v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih, (Uradni list RS št. 23/1999, 75/2002, 114/2006 in 67/2007, v nadaljevanju "ZNVP") in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju "Centralni Register"), ki ga vodi KDD d.d., Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju "KDD"). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki globalnih ali materializiranihveč... obveznic, niti zanje ne bodo izdani obrestni kuponi.
Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP ter drugih slovenskih predpisov in pravil in navodil, ki urejajo poslovanje KDD ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
Republika bo štela vsako osebo, ki bo ob določenem času vpisana v Centralni Register kot imetnik določenega števila Obveznic, za zakonitega imetnika takšnega števila Obveznic (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: "Imetnik"). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je na računu posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo v ta namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva, razen v primeru očitne pomote.
Če ni drugače predpisano, velja zakoniti imetnik Obveznice za njenega absolutnega imetnika za vse namene (kljub morebitni zamudi z izpolnjevanjem obveznosti iz Obveznice in ne glede na obvestilo o drugem imeniku, skrbništvu ali morebitnih drugih pravicah na Obveznici) in kdor ga tako obravnava, zaradi tega ne sme trpeti škodljivih posledic.
Razen Republike in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli Obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) oziroma njegov pravni naslednik, na katerega preide takšna terjatev.
"€" ali "euro" pomeni skupno valuto, uvedeno na začetku tretje faze Evropske ekonomske in monetarne unije v skladu s Pogodbo o ustanovitvi Evropske skupnosti, kot je bila spremenjena in dopolnjena s Pogodbo o Evropski uniji (v nadaljevanju: "Pogodba").
2. STATUS
Obveznosti Republike iz Obveznic so neposredne, nepogojne, nezavarovane in nepodrejene in bodo ob vsakem času enakovredne (pari passu) med seboj. Za pravilno in pravočasno izplačilo glavnice Obveznic in obresti iz Obveznic ter za izpolnjevanje obveznosti Republike na njihovi podlagi jamči Republika z vso svojo verodostojnostjo in vrednostjo zaupanja.
Denarne obveznosti Republike iz Obveznic bodo glede vrstnega reda poplačila vselej vsaj enakovredne vsem drugim obstoječim in bodočim nezavarovanim in nepodrejenim obveznostim Republike.
3. OBRESTI
Obresti iz Obveznic tečejo od 6. februarja 2008 ("Dan Izdaje") dalje po obrestni meri 4,375 odstotkov letno in se plačujejo za nazaj 6. februarja vsakega leta, začenši s 6. februarjem 2009 (v nadaljevanju vsak takšen dan: "Dan Dospelosti Plačila Obresti"), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po zgoraj navedeni obrestni meri (bodisi v času pred, bodisi po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko Upravičenec (ali kdo drug za njegov račun) prejme plačane vse dolgovane zneske iz naslova glavnice in (b) dne, ki je pet delovnih dni (kot je ta pojem opredeljen spodaj) po dnevu, ko Republika obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti do takšnega petega delovnega dne posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Republika od njega prejela obvestilo o njegovem euro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Republika kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od skupnega nominalnega zneska glavnice Obveznic posameznega Upravičenca in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 €.
Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega Obrestnega Obdobja (kot je opredeljeno spodaj), se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve njegovega zadnjega dne), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje; ne glede na navedeno se v primeru, če Republika utemeljeno ugotovi, da se v skladu s tržnimi običaji, ki veljajo za mednarodno ponujene vrednostne papirje v evrih, uporablja drugačen način izračuna od zgoraj navedenega, zgornje določilo šteje za tako spremenjenega in dopolnjenega, da bo usklajeno s takšnimi tržnimi običaji, Republika pa je dolžna o takšni domnevani uskladitvi nemudoma obvestiti Imetnike in vse borze, na katerih bodo (če bodo) Obveznice takrat uvrščene v kotacijo.
V teh pogojih:
(i) "delovni dan" pomeni katerikoli dan, ko posluje sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET); in
(ii) "Obrestno Obdobje" pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti.
4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUP
4.1 Izplačilo glavnice ob dospetju
Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 6. februarja 2019, razen če iz Pogoja 5. ne zhaja kaj drugega.
4.2 Odkup in razveljavitev
Republika in njene Agencije (kot so opredeljene spodaj) lahko kadarkoli odkupujejo Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače po katerikoli ceni. Vsaka tako odkupljena Obveznica se lahko bodisi razveljavi, bodisi obdrži in ponovno proda. Dokler je Imetnik tako odkupljenih Obveznic Republika, katera od njenih Agencij ali kdo drug za račun Republike ali katere od njenih Agencij, Imetnik tako odkupljenih Obveznic na skupščini Imetnikov nima glasovalne pravice in se za namen ugotavljanja sklepčnosti skupščine Imetnikov šteje, da takšne Obveznice niso v obtoku. Razveljavljene Obveznice ne bodo ponovno izdane.
Izraz "Agencija" v tem Pogoju 4.2 pomeni vsako politično pod-enoto, regionalno oblast, ministrstvo, urad, organ ali osebo javnega prava Republike Slovenije (ne glede na to ali je takšna pravna oseba neodvisna), temu ustrezno pa je treba razumeti tudi izraz "Agencije".
5. PLAČILA
5.1 Glavnica in obresti
Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo v eurih na euro račune Upravičencev do takšnih plačil (kot so ti opredeljeni spodaj). Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Republike izplačati takšen znesek.
V tem Pogoju 5:
(i) "Upravičenec" pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je v Centralnem Registru vpisana kot imetnik takšne Obveznice ob koncu tretjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti;
(ii) "KDD Delovni Dan" pomeni dan, ko posluje KDD; in
(iii) "euro račun" pomeni, v zvezi s posameznim Imetnikom, račun, ki je za takšnega Imetnika določen v skladu s Pogojem 5.2, in na katerega je mogoče izplačevati zneske v eurih iz naslova obveznosti na podlagi Obveznic.
5.2 Obvestilo o euro računu
Vsak Imetnik ali Upravičenec določi svoj euro račun tako, da sporoči Republiki podatke o takšnem računu bodisi (a) v skladu z navodili, ki jih Imetniku ali Upravičencu na njegovo zahtevo, dano v skladu s Pogojem 13, posreduje Uprava Republike Slovenije za javna plačila ("UJP") ali (b) na drug način, ki ga od časa do časa sporoči Republika ali kdo drug v njenem imenu v skladu s Pogojem 13 .
Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne določi svojega euro računa v skladu s predhodnjim odstavkom do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Republika dolžna izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko je njegov euro račun pravilno sporočen v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.3 Plačila v skladu z davčnimi predpisi
Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Imetniki niso dolžni plačati nikakršnih provizij ali stroškov v zvezi s temi plačili.
5.4 Plačila na delovne dneve
Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.5 Plačilni agent
Republika si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Republike in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
6. OBDAVČITEV
Republika je dolžna izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev ali odbitkov za račun davkov ali drugih javnih dajatev, ki jih določa, pobira, izterjuje ali odteguje Republika, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih ("Davek"), razen če je ta odtegljaj ali odbitek določen s predpisi. V takšnem primeru je Republika Upravičencem dolžna izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenci po odtegljaju ali odbitku prejmejo enak znesek, kot če odtegljaja ali odbitka ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati:
(i) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko (ali kakšno njeno politično pod-enoto), ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
(ii) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj ali odbitek, če bi Republiki oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja ali odbitka , pa kljub pozivu tega ne stori; ali
(iii) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30 dnevnega obdobja; ali
(iv) če gre za odtegljaj ali odbitek pri plačilu fizični osebi (ali komu drugemu za račun fizične osebe), določen v skladu z Direktivo Sveta št. 2003/48/ES ali katerokoli drugo direktivo Evropske Unije, s katero se uveljavljajo sklepi sveta ECOFIN, sprejeti na seji v času od 26 do 27 novembra 2000 glede obdavčitve prihodkov od prihrankov ("Direktiva"), oziroma s predpisom, ki Direktivo uveljavlja ali izvaja ali je sprejet z namenom uskladitve z njo,
dodatnih zneskov pa ni treba plačati niti v zvezi z odtegljajem ali odbitkom, ki bi ga bilo od takšnega plačila treba odtegniti tudi v primeru, če bi bilo takšno plačilo izvršeno na dan 4 februarja 2008.
V teh Pogojih izraz "Relevantni Dan" pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Republika obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršila, ko bo Republika od njega prejela obvestilo o njegovem euro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Republika kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti)
Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na glavnico ali obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi glavnico ali obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.
7. KRŠITVE
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: "Kršitev") in dokler takšna Kršitev traja:
7.1 Ne-plačilo
če Republika ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 30 dni od dneva njegove dospelosti; ali
7.2 Kršitev drugih obveznosti
če Republika ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz Obveznic ali jo krši, in takšne kršitve ni mogoče odpraviti ali pa ni odpravljena v roku 45 dni od dne, ko jo k odpravi kršitve z obvestilom pozovejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku,
lahko Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska Obveznic v obtoku, brez nadaljnih formalnosti določijo, da Obveznice predčasno dospejo v izplačilo v višini njihove glavnice skupaj z natečenimi obrestmi. O takšni določitvi je Republika dolžna obvestiti Imetnike v skladu s Pogojem 13.
Če Republika prejme pisno obvestilo Imetnikov Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 50 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku, da je/so ena ali več Kršitev na podlagi katerih je bila na zgoraj opisani način določena predčasna dospelost Obveznic odpravljene, in da želijo to določitev preklicati, Republika o prejemu takšnega obvestila obvesti Imetnike v skladu s Pogojem 13. V takšnem primeru se šteje določitev predčasne dospelosti Obveznic za razveljavljeno in nima nadaljnjih učinkov, kar pa ne vpliva na pravice in obveznosti, ki so nastale preden je bilo takšno obvestilo dano (na podlagi teh Pogojev ali na kakšni drugi podlagi). Takšna razveljavitev nima vpliva na druge ali kasnejše Kršitve ali na pravice kateregakoli Imetnika v zvezi s takšnimi Kršitvami.
8. ZASTARANJE
Terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od ustreznega Relevantnega Dne (kot je ta opredeljen v Pogoju 6). Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od ustreznega Relevantnega Dne.
9. SKUPŠČINA IMETNIKOV OBVEZNIC; SPREMEMBE IN ODPOVED PRAVICI
9.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:
"Predsednik" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, posameznika, ki predseduje Skupščini v skladu s Pogojem 9.4;
"Izredni Sklep" pomeni sklep, sprejet na Skupščini, sklicani in izpeljani v skladu s tem Pogojem 9, z večino glasov Imetnikov Obveznic:
(i) katerih skupni nominalni znesek, v primeru Pridržane Odločitve, predstavlja vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
(ii) katerih skupni nominalni znesek, v vseh drugih primerih, predstavlja vsaj 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh na Skupščini zastopanih Obveznic v obtoku;
"Skupščina" pomeni skupščino Imetnikov (ki se sestane na podlagi prvega sklica ali zaradi nadaljevanja po odlogu);
Šteje se, da je Obveznica "v obtoku", če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
(i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4 in je (v kolikor je bila odkupljena) razveljavljena v skladu s Pogojem 4.2 ali
(ii) da je nastopil dan njene zapadlosti; ali
(iii) za namene tega Pogoja 9, če je njen Imetnik Republika ali katera izmed njenih Agencij (kot so opredeljene v Pogoju 4.2) oziroma kdo drug za račun katere od njih.
"Pooblaščenec" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo enega ali več Imetnikov za glasovanje na takšni Skupščini, razen:
(i) osebe, kateri je bilo takšno pooblastilo preklicano in je bila Republika o tem pisno obveščena vsaj 24 ur pred časom, določenim za Skupščino; in
(ii) osebe, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo za glasovanje na Skupščini, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti in ji ni bilo podeljeno novo pooblastilo za glasovanje pri nadaljevanju Skupščine po preložitvi;
"Pridržana Odločitev" pomeni, če ni v naslednjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje) drugače določeno, odločitev o vsakem predlogu Republike:
(i) za spremembo dneva ali načina določitve dneva določenega za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic, za znižanje ali odpust glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic, ali za spremembo načina izračuna zneska glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic;
(ii) za spremembo valute v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
(iii) za spremembo določil o sklepčnosti Skupščine ali večini, ki je potrebna za sprejetje Izrednega Sklepa, Pisnega Sklepa ali drugega sklepa Imetnikov, ali določil o najmanjšem številu ali deležu oddanih glasov ali najmanjšem številu ali deležu Obveznic, ki jih je treba imeti v zvezi s posamezno odločitvijo ali dejanjem Imetnikov ali v njihovem imenu;
(iv) za spremembo pomena pojmov "Pridržana Odločitev", "Izredni Sklep", "v obtoku" ali "Pisni Sklep";
(v) za spremembo ali odpoved uveljavljanju določil, vsebovanih v Pogoju 2 (STATUS); ali
(vi) za spremembo določil o okoliščinah, v katerih je mogoče določiti predčasno dospelost Obveznic, ki so vsebovana v Pogoju 7 (KRŠITVE).
Odločitve, za katere se zahteva soglasje: Odločitev o predlogu:
(i) za spremembo prava, po katerem se presojajo obveznosti iz Obveznic, za spremembo sodišč, v pristojnost katereih je privolila Republika v Obveznicah, ali za spremembo odpovedi imunitete Republike v zvezi s tožbami ali postopki, ki jih začne katerikoli od Imetnikov, kot je določeno v Pogoju 14 (VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ);
(ii) za spremembo določil teh Pogojev, ki se nanašajo na zamenjavo ali nadomestitev Obveznic za, ali spremembo Obveznic v, druge obveznosti ali vrednostne papirje, kakterih izdajatelj je Republika (razen če gre za zamenjavo Obveznic na podlagi Pogoja 11 (ZAMENJAVA OBVEZNIC) ali druga oseba, s katero se ti Pogoji spremenijo tako, da so za imetnike Obveznic, za katere veljajo ti Pogoji, manj ugodni kot:
(A) določila, ki veljajo za obveznosti ali vrednostne papirje Republike oziroma druge osebe, ki so rezultat takšne zamenjave, nadomestitve ali spremembe; ali
(B) če je rezultat zamenjave ali nadomestitve več kot ena serija drugih obveznosti ali vrednostnih papirjev, določbe serije, ki ima največji skupni nominalni znesek; ali
(iii) za spremembo tega določila (Odločitve, za katere se zahteva soglasje),
je veljavna le, če z njo soglašajo Imetniki vseh Obveznic v obtoku.
Spremembe: Razen v primerih, navedenih v prejšnjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje), se določbe teh Pogojev lahko spremenijo, če je takšna sprememba odobrena z Izrednim Sklepom ali Pisnim Sklepom.
"Glasovalec" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki je 48 ur pred časom, določenim za začetek takšne Skupščine, v Centralnem Registru vpisana kot imetnik ene ali več Obveznic ali Pooblaščenca takšne osebe;
"Pisni Sklep" pomeni sklep v pisni obliki, podpisan s strani Imetnikov Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja v primeru Pridržane Odločitve vsaj 75 odstotkov, v primeru kakšne druge odločitve pa 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku. Pisni sklep je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več ločenih listinah z enako obliko, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov;
"24 ur" pomeni obdobje v trajanju 24 ur, v katero je v celoti ali deloma vključen del dneva na katerega poslujejo banke v kraju Skupščine (pri tem pa se dan Skupščine ne upošteva); če navedeni pogoj ni izpolnjen, se to obdobje podaljša za eno ali več 24 urnih obdobij, dokler v obdobje ni vključen tudi celoten dan ali del dneva, na katerega banke poslujejo v kraju Skupščine; in
"48 ur" pomeni dve zaporedni obdobji 24 ur.
9.2 Sklic Skupščine
Republika lahko kadarkoli skliče Skupščino, dolžna pa jo je sklicati, če to pisno zahtevajo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja vsaj eno desetino skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
9.3 Obvestilo o sklicu
Obvestilo o sklicu skupščine, ki vsebuje datum, uro in kraj Skupščine, mora biti dano Imetnikom vsaj 21 dni pred dnem Skupščine (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan Skupščine). V obvestilu mora biti navedeno (a) celotno besedilo predlaganih sklepov in (b) opis načina in roka za imenovanje Pooblaščencev, pri čemer mora biti skrajni rok za imenovanje Pooblaščencev 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine.
9.4 Predsednik
Skupščini predseduje fizična oseba (ki je lahko, vendar ni nujno da je, Imetnik), ki jo pisno imenuje Republika, če pa takšna oseba ni imenovana ali če imenovana oseba ni prisotna na kraju Skupščine po poteku 15 minut od časa, določenega za začetek Skupščine, so prisotni dolžni izbrati za predsedujočega nekoga izmed njih, sicer lahko Predsednika imenuje Republika. Na Skupščini, ki se nadaljuje po preložitvi, je lahko Predsednik tudi druga oseba kot Predsednik prvotne Skupščine.
9.5 Sklepčnost
Skupščina je sklepčna in lahko veljavno sprejema Izredne Sklepe:
(i) če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek presega 50 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; ali
(ii) v primeru Skupščine, ki se nadaljuje po preložitvi zaradi nesklepčnosti, če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku,
ne glede na zgoraj navedeno pa je Izredni Sklep o posamezni Pridržani Odločitvi lahko veljavno sprejet le na Skupščini, na kateri so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
9.6 Preložitev zaradi nesklepčnosti
Če sklepčnost Skupščine ni dosežena v 15 minutah po času, določenem za njen začetek:
(i) se v primeru, če je bila Skupščina sklicana na zahtevo Imetnikov, Skupščina razpusti; in
(ii) se vsakem drugem primeru Skupščina preloži, Predsednik pa določi kasnejši dan (ki ne sme biti manj kot 14 dni in ne več kot 42 dni po prvotnem dnevu Skupščine) in kraj nadaljevanja Skupščine; ne glede na navedeno lahko Republika odloči, da se takšna Skupščina razpusti, in nobena Skupščina ne more biti zaradi nesklepčnosti preložena več kot enkrat.
9.7 Preložitev Skupščine
Predsednik lahko, s soglasjem Skupščine (oziroma je dolžan, na zahtevo Skupščine) preloži Skupščino na kasnejši čas oziroma na drug kraj, vendar pa je mogoče na takšni Skupščini opravljati samo dejanja, ki bi jih bilo mogoče veljavno opraviti na Skupščini, ki je bila preložena.
9.8 Obvestilo o preložitvi
Pogoj 9.3 velja tudi v zvezi z nadaljevanjem Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pri čemer:
(i) se sklicni rok skrajša na najmanj 10 dni (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan nadaljevanja Skupščine); in
(ii) morajo biti v obvestilu o sklicu opisane zahteve za sklepčnost Skupščine ob njenem nadaljevanju.
Obvestilo o nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena iz kakšnega drugega razloga, ni potrebno.
9.9 Udeležba
Skupščine se lahko udeležijo in imajo na njej besedo naslednje osebe:
(i) Glasovalci;
(ii) predstavniki Republike;
(iii) finančni svetovalci Republike;
(iv) pravni svetovalec Republike;
(v) finančni svetovalci Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini;
(vi) pravni svetovalec Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini; in
(vii) vsaka druga oseba, za katero tako odobri Skupščina.
9.10 Glasovanje z dvigovanjem rok
O vsakem vprašanju Skupščina najprej odloča tako, da se glasuje z dvigovanjem rok. Če najkasneje ob razglasitvi rezultata glasovanja ni veljavno zahtevano glasovanje o istem vprašanju s štetjem glasov, velja Predsednikova ugotovitev, da je bil z dvigovanjem rok določen sklep sprejet oziroma sprejet z določeno večino ali zavrnjen oziroma zavrnjen z določeno večino, za dokončno, in ni potrebno dokazovati števila glasov, ki so bili oddani za sklep ali proti njemu.
9.11 Glasovanje s štetjem glasov
Zahteva za glasovanje s štetjem glasov je veljavna, če jo da Predsednik, Republika ali eden ali več Glasovalcev, ki so Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj eno petdesetino skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku, ali Pooblaščenci takšnih Imetnikov. Glasovanje s štetjem glasov se lahko izvede takoj ali po preložitvi, o čemer odloča Predsednik, razen v primeru glasovanja o izvolitvi Predsednika ali o preložitvi, ki se izvede brez preložitve. Veljavna zahteva za glasovanje s štetjem glasov ne preprečuje nadaljevanja dela Skupščine v zvezi z drugimi zadevami, o čemer odloča Predsednik.
9.12 Glasovi
Vsak Glasovalec ima (a) v primeru glasovanja z dvigovanjem rok en glas; in (b) v primeru glasovanja s štetjem glasov, po en glas za vsako Obveznico, katere Imetnik je on sam ali oseba, ki jo zastopa. V primeru neodločenega glasovanja ima odločilni glas Predsedujoči.
Glasovalec ni dolžan izkoristiti vseh glasov, do katerih je upravičen, niti (v primeru glasovanja s štetjem glasov) glasovati z vsemi glasovi, do katerih je upravičen, na enak način.
9.13 Veljavnost glasov oddanih po pooblaščencih
Na zahtevo Republike je na Skupščini treba predložiti notarsko overjen izvod listine o imenovanju Pooblaščenca in ustrezna dokazila o istovetnosti v takšni listini navedenega Pooblaščenca, pri čemer pa Republika ni zavezana preverjati veljavnosti takšnega imenovanja ali obsega pooblastil posameznega Pooblaščenca.
Glasovi, oddani po Pooblaščencu, so veljavni tudi v primeru, če je bilo pooblastilo ali navodilo, dano takšnemu Pooblaščencu, spremenjeno ali preklicano, pod pogojem, da Republika o takšni spremembi ali preklicu ni bila pisno obveščena vsaj 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine. Če pooblastilo Pooblaščencu, podeljeno za glasovanje na posamezni Skupščini ni preklicano, ostane takšno pooblastilo v veljavi tudi tudi za nadaljevanje Skupščine po preložitvi. Ne glede na navedeno mora Pooblaščenec za glasovanje na nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pridobiti novo pooblastilo za glasovanje ob nadaljevanju Skupščine.
9.14 Pristojnosti
Brez poseganja v siceršnje pravice in pooblastila Skupščine ali katerekoli osebe, lahko Skupščina z Izrednim Sklepom:
(i) sprejme vsako Pridržano Odločitev;
(ii) sprejme vsak predlog Republike za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Republike iz Obveznic ali v zvezi z njimi;
(iii) soglaša s tem, da kakšna druga oseba postane glavni zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Republike ali druge osebe, ki je pred tem nadomestila Republiko;
(iv) odloči o vnaprejšnji odobritvi neizpolnitve ali naknadni odpovedi uveljavljanju pravic na podlagi neizpolnitve kakšne obveznosti Republike iz naslova Obveznic ali v zvezi z njimi oziroma kakšnega dejanja ali opustitve, ki bi sicer predstavljala Kršitev;
(v) pooblasti katerokoli osebo, da podpiše listine in stori vse potrebno za uveljavitev kakšnega Izrednega Sklepa;
(vi) podeli druga pooblastila ali dovoljenja, ki morajo biti podeljena z Izrednim Sklepom; in
(vii) imenuje katerekoli osebe v odbor, ki zastopa interese Imetnikov, in na takšen odbor prenese pooblastila, ki bi jih sicer lahko Imetniki izvrševali sami z Izrednim Sklepom.
9.15 Izredni sklep zavezuje vse Imetnike
Izredni Sklep, ki ga pravilno sprejme Skupščina, sklicana v skladu s tem Pogojem 9, zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so bili prisotni na Skupščini ali ne in ne glede na to, ali so glasovali za takšen Izredni Sklep ali proti njemu, in vsak Imetnik ga je dolžan skladno s tem upoštevati. Republika je dolžna obvestiti Imetnike o vsakem izdu glasovanja o Izrednem Sklepu v skladu s Pogojem 13 v 14 dneh po zaključku Skupščine.
9.16 Zapisnik
O poteku Skupščine in njenih sklepih se vodi zapisnik. Zapisnik, podpisan od Predsednika predstavlja, zadosten (prima facie) dokaz, da je Skupščina potekala tako, kot je zabeleženo v zapisniku. Če se in dokler se ne dokaže nasprotno, velja Skupščina, v zvezi s katero je bil sestavljen in podpisan zapisnik, za pravilno sklicano, na takšni Skupščini izvedeni postopki in sprejeti sklepi pa veljajo za pravilno izvedene in sprejete.
9.17 Pisni sklep
Vsak Pisni Sklep učinkuje enako kot če bi bil Izredni Sklep in zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so ga podpisali ali ne.
10. OČITNA NAPAKA, IPD.
Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali če gre za spremembe, ki so zgolj oblikovne, majhnega pomena, ali tehnične narave.
11. ZAMENJAVA OBVEZNIC
Če (a) je s sprejetjem Izrednega Sklepa ali podpisom Pisnega Sklepa odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Republike oseba postane glavni zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 10, se, če je v skladu s slovenskim pravom to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Obveznice štejejo za predčasno dospele in Republika v celoti izpolni vse svoje obveznosti iz Obveznic tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice (kot so opredeljene spodaj) v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.
Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim in da je pooblastil KDD za ustrezne prenose s svojega računa vrednostnih papirjev pri KDD na račun Republike.
V tem Pogoju 11:
(i) "Dan Zamenjave" pomeni dan, ki ga določi Republika v obvestilu imetnikom obveznic v skladu s Pogojem 13, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
(ii) "Nadomestne Obveznice" so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Izrednim Sklepom ali Pisnim Sklepom ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 10.
12. NADALJNJE IZDAJE
Republika lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako, da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
13. OBVESTILA
Obvestilo Imetniku ali Upravičencu je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerimi izbira Republika po lastni presoji): (a) če je poslano takšnemu Imetniku ali Upravičencu na naslov, vpisan v Centralnem Registru, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na čertrti dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (b) če je objavljeno v vodilnem dnevnem časopisu v slovenskem jeziku, ki je splošno dostopen v Sloveniji in v vodilnem dnevnem časopisu v angleškem jeziku, ki je splošno dostopen v Evropi, v vsakem primeru pa mora biti objavljeno tudi na način, določen s pravili organiziranega trga na katerem Obveznice kotirajo in/ali se z njimi trguje. Objavljeno obvestilo se šteje za dano, ko je objavljeno, če pa je objavljeno večkrat, se šteje za dano na dan prve objave.
Obvestila Republiki se dajejo na naslednji način:
(i) v primeru zahteve, naslovljene na UJP v skladu s Pogojem 5.2, s pismom ali po telefaksu na naslov:
Uprava Republike Slovenije za javna plačila
Urad UJP
Sektor za izvajanje in evidentiranje javnofinančnih tokov ter podporo zakladniškemu poslovanju
Dunajska cesta 48
1001 Ljubljana
Slovenija
Telefaks: + 386 1 475 1709
Prejemnik: Vodja sektorja
(ii) v primeru drugih obvestil, s pismom ali po telefaksu na naslov:
Ministrstvo za finance
Sektor za upravljanje z dolgom državnega proračuna
Župančičeva 3
Poštni predal 644
1001 Ljubljana
Slovenija
Telefaks: + 386 1 369 6599
Prejemnik: Vodja sektorja
oziroma na morebitni drug naslov, številko telefaksa ali z navedbo drugega prejemnika oziroma organizacijske enote, ki jih Republika določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom in Upravičencem.
Obvestila Republiki učinkujejo, ko jih Republika prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
Vsa obvestila na podlagi teh Pogojev so veljavna le, če so dana (a) v primeru obvestil Imetnikom ali Upravičencem, v angleškem in slovenskem jeziku; in (b) v primeru obvestil Republiki, v angleškem ali slovenskem jeziku oziroma kateremkoli drugem jeziku, če je obvestilu priložen tudi overjen prevod obvestila v angleški ali slovenski jezik. Vsak overjen prevod, posredovani v skladu s tem Pogojem, mora kot pravilen in natančen prevod potrditi poklicni prevajalec ali druga ustrezno usposobljena oseba.
14. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
14.1 Veljavno pravo
Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic se uporablja slovensko pravo.
14.2 Pristojnost sodišč
Republika v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: "Postopki") pristojna sodišča Republike Slovenije in v ta namen daje nepreklicno privolitev v pristojnost teh sodišč.
14.3 Neizključnost
Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli Imetnika ali Upravičenca, da začne Postopek pred katerimkoli drugim pristojnim sodiščem, začetek Postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka Postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.
14.4 Soglasje k uveljavljanju pravic, itd.
Republika soglaša, da se v Postopkih prisodi kakršnakoli vrsta koristi ali izda kakršenkoli poziv ali pisanje, vključno z izdajo vsake sodbe ali druge odločbe, ki se lahko izda v takšnih Postopkih, in da se pravice na podlagi takšne sodbe ali druge sodne odločbe uveljavijo z izvršbo na katerokoli premoženje (ne glede na uporabo ali namen uporabe takšnega premoženja).
14.5 Odpoved imuniteti
Za primer, če se je Republika upravičena v katerikoli državi sklicevati zase ali za svoje premoženje ali dohodke na imuniteto pred tožbo, izvršbo, rubežem (bodisi zaradi izvršbe, bodisi pred sodbo ali na kakšni drugi podlagi in ne glede na to, ali ji imuniteta pripada na podlagi suverenosti ali iz kakšnega drugega razloga) ali drugim postopkom, oziroma če se Republiki, njenemu premoženju ali dohodkom takšna imuiteta v katerikoli državi lahko prizna (ne glede na to, ali jo je potrebno izrecno uveljavljati ali ne), Republika soglaša, da se na takšno imuniteto ne bo sklicevala in se ji odpoveduje v največjem obsegu, ki je dopusten v skladu s predpisi takšne države.«
|