| Druge bistvene sestavine: |
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO
1.1 Podrejene obveznice izdajatelja Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: Izdajatelj) v skupnem nominalnem znesku 45.000.000 EUR (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnjimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 11.: Obveznice) so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 100.000,00 EUR vsaka.
1.2 Obveznice so izdane kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju Centralni Register), ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju KDD). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki zbirnih ali posamičnih pisnih listin.
1.3 Obveznice so prenosljive v skladu z določiliveč... ZNVP-1 ter drugih slovenskih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
1.4 Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere v Centralnem Registru bo ob določenem času vpisana določena Obveznica, za imetnika takšne Obveznice (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: Imetnik). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je v dobro računa posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo za vsak namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
1.5 Razen Izdajatelja in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli Obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1 ) oziroma Imetnik Računa (kot je opredeljen v Pogoju 5.3).
1.6 V teh Pogojih EUR ali evro pomeni valuto, uvedeno na začetku tretje faze Evropske ekonomske in monetarne unije, opredeljeno v 2. členu Uredbe Sveta (ES) št. 974/98 z dne 3. maja 1998 o uvedbi evra (kot je bila spremenjena).
2. STATUS
2.1 Obveznice so instrumenti dodatnega kapitala v skladu s 63. členom Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (v nadaljevanju: Uredba CRR).
2.2 V primeru stečaja ali likvidacije Izdajatelja, se terjatve iz naslova glavnice in obresti iz Obveznic poplačajo:
(a) po poplačilu vseh nepodrejenih terjatev do Izdajatelja in morebitnih podrejenih terjatev, ki niso terjatve iz točke (b) ali (c) tega Pogoja 2.2;
(b) v enakem vrstnem redu (pari passu) in sorazmerno z naslednjimi terjatvami do Izdajatelja:
(i) terjatve iz naslova drugih instrumentov, ki izpolnjujejo pogoje za instrumente dodatnega kapitala; in
(ii) druge podrejene terjatve, za katere je določeno, da se v primeru insolventnosti Izdajatelja poplačajo hkrati s terjatvami iz naslova instrumentov dodatnega kapitala;
(c) pred poplačilom naslednjih terjatev do Izdajatelja:
(i) terjatve iz naslova instrumentov, ki izpolnjujejo pogoje za instrumente navadnega lastniškega temeljnega kapitala ali dodatnega temeljnega kapitala; in
(ii) druge podrejene terjatve ki se glede na pogodbeno ureditev v primeru postopka prisilnega prenehanja Izdajatelja poplačajo hkrati s terjatvami iz naslova instrumentov navadnega lastniškega temeljnega kapitala ali dodatnega temeljnega kapitala.
2.3 Obveznosti iz Obveznic niso niti zavarovane niti niso predmet jamstva, dogovora o pobotu ali izravnavi ali druge ureditve, ki bi lahko izboljšala vrstni red njihovega poplačila ali zmanjšala njihovo primernost za kritje izgub v postopku reševanja Izdajatelja v skladu s predpisi. Šteje se, da je vsak Imetnik s pridobitvijo Obveznic soglašal, da je vsaka pogodba ali pravni posel, ki je v nasprotju s prejšnjim stavkom, brez učinka.
3. OBRESTI
3.1 Glavnica Obveznic se obrestuje od dne 6. 5. 2019 (Dan Izdaje) dalje po Obrestni Meri, obresti pa se plačujejo za nazaj 6. 5. vsakega leta, začenši s 6. 5. 2020 (v nadaljevanju vsak takšen dan: Dan Dospelosti Plačila Obresti), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
3.2 Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti, obračunani po Obrestni Meri do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet (5) delovnih dni po dnevu, ko Izdajatelj obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Izdajatelj od njega prejel morebitne manjkajoče podatke v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
3.3 Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR.
3.4 Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega Obrestnega Obdobja, se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje.
3.5 V teh Pogojih:
(a) Dan Določitve Obrestne Mere pomeni dan, ki je dva Delovna Dneva pred Peto Obletnico;
(b) Delovni Dan pomeni katerikoli dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno platformo in je začel delovati dne 19. 11. 2007;
(c) Obrestna Mera pomeni letno obrestno mero, ki znaša:
(i) v času do Pete Obletnice (vendar brez Pete Obletnice), 4,2%;
(ii) od vključno Pete Obletnice dalje, Referenčno Obrestno Mero, veljavno na Dan Določitve Obrestne Mere, povečano za Pribitek;
(d) Obrestno Obdobje pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti;
(e) Peta Obletnica pomeni 6. 5. 2024;
(f) Pribitek je število odstotnih točk, ki ga Izdajatelj izračuna tako, da od 4,2% odšteje Referenčno Obrestno Mero, veljavno na dan, ki je dva Delovna Dneva pred Dnevom Izdaje, in o rezultatu izračuna obvesti Imetnike v skladu s Pogojem 12;
(g) Referenčna Obrestna Mera, veljavna na določen dan (v nadaljevanju takšen dan: Referenčni Dan) pomeni:
(i) srednjo vrednost obrestne zamenjave (mid-swap rate) v evrih z ročnostjo 5 let, objavljeno na Referenčni Strani ob 11.00 uri na Referenčni Dan; oziroma
(ii) če ob takšnem času takšna vrednost ni objavljena:
(1) obrestno mero, zaokroženo na 0,001 odstotka, ki se izračuna kot aritmetično povprečje Referenčnih Vrednosti, ki jih Referenčne Banke sporočijo Izdajatelju na njegov poziv ob ali okoli 11.00 ure na Referenčni Dan, pri čemer se v primeru, če so Izdajatelju sporočene vsaj 4 Referenčne Vrednosti, iz izračuna izloči najvišja in najnižja Referenčna Vrednost (oziroma, ena izmed najvišjih in/ali najnižjih Referenčnih Vrednosti, če je več enakih); ali
(2) v primeru, če Izdajatelju ni sporočena nobena Referenčna Vrednost, srednjo vrednost obrestne zamenjave v evrih z ročnostjo 5 let, ki je bila nazadnje objavljena na Referenčni Strani;
(h) Referenčna Vrednost pomeni aritmetično povprečje fiksne obrestne mere (za katero se uporablja način izračuna ki upošteva mesec s 30 dnevi in leto s 360 dnevi (30/360) pri prodajni in nakupni ponudbi za obrestno zamenjavo, pri kateri se fiksna obrestna mera zamenja za spremenljivo, z naslednjimi značilnostmi:
(i) nominalni znesek je v evrih in v višini, običajni za transakcije med priznanimi udeleženci na upoštevnem trgu;
(ii) na strani spremenljive obrestne mere (za katero se uporablja način izračuna, ki upošteva dejansko število dni v obdobju in leto s 360 dnevi (Actual/360)) je 6-mesečni EURIBOR;
(iii) sklenjena je za 5-letno obdobje, ki se začne na drugi Delovni Dan po dnevu, ko je Referenčna Vrednost sporočena Izdajatelju;
(i) Referenčna Stran pomeni stran informacijskega sistema Bloomberg za produkt EURIBOR ICE SWAP 11:00 Fft 5Y Index (EUAMDB05 Index) oziroma drugo stran, ki nadomesti omenjeno stran na informacijskem sistemu Bloomberg ali morebitnem drugem informacijskem sistemu, ki nadomesti sistem Bloomberg za namen objavljanja ustreznih podatkov;
(j) Referenčne Banke pomeni pet vodilnih udeležencev trgovanja z obrestnimi zamenjavami na medbančnem trgu za evro, ki jih izbere Izdajatelj.
4. IZPLAČILO GLAVNICE, SPREMEMBA POGOJEV IN ODKUP OBVEZNIC
4.1 Glavnica Obveznic
Glavnica Obveznice je enaka njenemu nominalnemu znesku.
4.2 Izplačilo glavnice ob dospetju
Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 6. 5. 2029 (v nadaljevanju: Datum Končne Zapadlosti), razen če iz Pogoja 5 ne izhaja kaj drugega.
4.3 Pogoji za predčasno izplačilo ali odkup Obveznic
Pred Datumom Končne Zapadlosti so izplačilo glavnice Obveznic, sprememba teh Pogojev ali odkup Obveznic s strani Izdajatelja dopustni izključno ob izpolnitvi naslednjih pogojev:
(a) če to izrecno dopuščajo določila teh Pogojev; in
(b) če je Izdajatelj pridobil dovoljenje iz 77. člena Uredbe CRR oziroma morebitna druga ali dodatna dovoljenja, ki jih za to zahtevajo vsakokrat veljavni predpisi.
4.4 Predčasno izplačilo
V primeru iz Pogoja 4.3(b) lahko Izdajatelj po lastni presoji in po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 12 vsaj 30 dni vendar ne več kot 60 dni vnaprej, izplača glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih) pred Datumom Končne Zapadlosti, skupaj s še ne plačanimi obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila, v naslednjih primerih:
(a) če Izdajatelj najkasneje do 6. 8. 2019 ne pridobi dovoljenja Evropske centralne banke za vključitev zneska, ki ga je Izdajatelj prejel kot vplačilo Obveznic ali kupnino za Obveznice pri njihovi prvi prodaji (v nadaljevanju: Vplačani Znesek) v izračun dodatnega kapitala; ali
(b) če je dan predčasnega izplačila Peta Obletnica; ali
(c) če se zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje spremeni davčna obravnava Obveznic, zaradi česar:
(i) Izdajatelj postane (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti postal) dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; ali
(ii) Izdajatelj preneha (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti prenehal) biti upravičen upoštevati obresti od Obveznic kot davčno priznan odhodek bodisi v celoti, bodisi v pomembnem delu; ali
(iii) davčna obravnava Obveznic iz drugih razlogov predstavlja večje breme za Izdajatelja kot na Dan Izdaje; ali
(d) če se spremenijo predpisani pogoji za vključitev Obveznic v dodatni kapital Izdajatelja na posamičnem in konsolidiranem nivoju (t.j. na nivoju NLB Skupine, ki jo sestavljajo Izdajatelj in njegove konsolidirane odvisne družbe, pridružena podjetja in skupni podvigi (v nadaljevanju; NLB Skupina)) zaradi česar postane verjetno, da Vplačani Znesek delno ali v celoti ne bo več primeren za vključitev v dodatni kapital Izdajatelja na posamičnem in konsolidiranem nivoju ali bo postal primeren samo za vključitev v manj kakovostno obliko dodatnega kapitala.
4.5 Sprememba Pogojev brez soglasja Imetnikov
Pod pogojem iz Pogoja 4.3(b) lahko Izdajatelj v primeru nastopa okoliščin iz Pogoja 4.4(c) ali 4.4(d) ali v primeru, če Vplačani Znesek ne predstavlja kvalificiranih obveznosti Izdajatelja, ki izpolnjujejo pogoje iz tretjega odstavka 45. člena Zakona o reševanju in prisilnem prenehanju bank (ZRPPB) (v nadaljevanju skupaj: Neprimernost Obveznic) po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 12 vsaj 30 dni vendar ne več kot 60 dni vnaprej, brez privolitve ali soglasja Imetnikov spremeni te Pogoje tako, da se Neprimernost Obveznic odpravi ali se prepreči njen nastop.
4.6 Odkup in razveljavitev
Pod pogojem iz Pogoja 4.3(b) lahko Izdajatelj kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.
5. PLAČILA
5.1 Glavnica in obresti
Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek.
V tem Pogoju 5:
(a) Upravičenec pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je glede na vpise v Centralnem Registru ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj) upravičena prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti;
(b) Relevantni Čas pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti; in
(c) KDD Delovni Dan pomeni dan, ko posluje KDD.
5.2 Podatki, potrebni za izplačilo
Če glavnice ali obresti iz Obveznic ni mogoče izplačati Upravičencu, ker Upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko Upravičenec sporoči Izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu v skladu s Pogojem 12. Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov v skladu s predhodnim odstavkom do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Izdajatelj dolžan izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.3 Odstop terjatev Klirinških Sistemov
V primeru nastopa Kršitve, opisane v Pogoju 7, se šteje, da so bile terjatve na podlagi vsake Obveznice, katere imetnik je ob Relevantnem Času bodisi Clearstream Banking, société anonyme ali Euroclear Bank SA/NV (v nadaljevanju vsak od njiju Klirinški Sistem, skupaj Klirinška Sistema) ali druga oseba za račun Klirinškega Sistema (v nadaljevanju takšna druga oseba: Fiduciar), na dan njihove dospelosti odstopljene osebi, ki je v evidencah ustreznega Klirinškega Sistema navedena kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (v nadaljevanju Imetnik Računa) (pri čemer se izpisek o stanju na računu, ki ga izda ustrezni Klirinški Sistem, in če je to treba, njegov Fiduciar, ki izkazuje nominalni znesek Obveznic, vpisanih v dobro računa določene osebe, v odsotnosti očitne napake šteje kot zadosten in zavezujoč dokaz o pravici prejeti takšno plačilo) in je takšen Imetnik Računa upravičen uveljavljati obveznost Izdajatelja plačati takšen znesek (vključno z nadaljnjimi zapadlimi obrestmi skladno s Pogojem 3) na evro račun Upravičenca do takšnega zneska (t.j. Klirinškega Sistema oziroma, glede na okoliščine, njegovega Fiduciarja).
5.4 Plačila v skladu z davčnimi predpisi
Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Izdajatelj se zavezuje sam nositi vse provizije in stroške, ki jih njegov ponudnik plačilnih storitev zaračuna v zvezi s takšnimi plačili.
5.5 Plačila na delovne dneve
Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.6 Plačilni agent
Izdajatelj si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Izdajatelja in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov ali Upravičencev, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
6. OBDAVČITEV
6.1 Izdajatelj je dolžan izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev za račun obstoječih ali bodočih davkov ali drugih javnih dajatev, ki jih določa, pobira, izterjuje ali odteguje Republika Slovenija, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih, ali kakšna druga država, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih, ki pridobi pristojnost nad Izdajateljem v zvezi s plačili glavnice in obresti od Obveznic, ali kdo drug za račun katere od njih (Davek), razen če je ta odtegljaj določen s predpisi.
6.2 Če je pri kakšnem izplačilu obresti iz Obveznic Izdajatelj dolžan odtegniti Davek, je Upravičencu dolžan izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenec po odtegljaju prejme enak znesek obresti iz Obveznic, kot če odtegljaja ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati:
(a) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko Slovenijo (ali kakšno njeno politično pod-enoto), ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
(b) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj ali odbitek, če bi Izdajatelju oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja ali odbitka, pa kljub pozivu tega ne stori; ali
(c) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30-dnevnega obdobja; ali
(d) v primeru in v obsegu, v katerem bi bilo treba takšen znesek odtegniti v skladu s predpisi, ki se uporabljajo na Dan Izdaje.
6.3 V teh Pogojih izraz Relevantni Dan pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni: (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Izdajatelj obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršil, ko bo Izdajatelj od njega prejel obvestilo o njegovem evro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
6.4 Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi z obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.
7. KRŠITVE
7.1 Vsak od naslednjih dogodkov predstavlja Kršitev za namene teh Pogojev:
(a) če Izdajatelj za 7 dni zamuja z izplačilom kakšnega zneska, ki ga dolguje na podlagi Obveznic; ali
(b) če se začne postopek prisilne likvidacije ali stečaja Izdajatelja ali drug postopek, katerega namen je prisilno prenehanje Izdajatelja.
7.2 Če nastopi Kršitev:
(a) je vsak Imetnik upravičen ukreniti vse, kar je po njegovi presoji koristno ali potrebno da zavaruje svoje pravice in uveljavi svoje terjatve na podlagi Obveznic; in
(b) nobena obveznost Izdajatelja na podlagi Obveznic ne more dospeti v plačilo pred dnem dospelosti takšne obveznosti, določenim v skladu s temi Pogoji, razen v primeru poplačila v postopku prisilne likvidacije ali stečaja Izdajatelja ali drugem postopku, katerega namen je prisilno prenehanje Izdajatelja.
8. ODLOČANJE IMETNIKOV OBVEZNIC
8.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:
(a) Predsednik pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, posameznika, ki predseduje Skupščini v skladu s Pogojem 8.4.
(b) Izredni Sklep pomeni sklep, sprejet na Skupščini, sklicani in izpeljani v skladu s tem Pogojem 8, z večino glasov Imetnikov Obveznic:
(i) katerih skupni nominalni znesek, v primeru Pridržane Odločitve, predstavlja vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
(ii) katerih skupni nominalni znesek, v vseh drugih primerih, predstavlja vsaj 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh na Skupščini zastopanih Obveznic v obtoku.
(c) Skupščina pomeni skupščino Imetnikov, ki deluje na podlagi tega Pogoja 8.
(d) Šteje se, da je Obveznica v obtoku, če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
(i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4 in je (v kolikor je bila odkupljena) razveljavljena v skladu s Pogojem 4.6; ali
(ii) za namene tega Pogoja 8, če je njen Imetnik Izdajatelj ali druga članica NLB Skupine oziroma kdo drug za račun katere od njih.
(e) Pobudnik pomeni Izdajatelja v vlogi osebe, ki sklicuje Skupščino.
(f) Pooblaščenec pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo enega ali več Imetnikov za glasovanje na takšni Skupščini, razen:
(i) osebe, kateri je bilo takšno pooblastilo preklicano in je bil Izdajatelj o tem pisno obveščen vsaj 24 ur pred časom, določenim za Skupščino; in
(ii) osebe, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo za glasovanje na Skupščini, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti in ji ni bilo podeljeno novo pooblastilo za glasovanje pri nadaljevanju Skupščine po preložitvi.
(g) Pridržana Odločitev pomeni, če ni v naslednjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje) drugače določeno, odločitev o vsakem predlogu Pobudnika:
(i) za spremembo dneva ali načina določitve dneva, določenega za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic, za znižanje ali odpust glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic, ali za spremembo načina izračuna zneska glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic;
(ii) za spremembo valute, v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
(iii) za spremembo določil o sklepčnosti Skupščine ali večini, ki je potrebna za sprejetje Izrednega Sklepa, Pisnega Sklepa ali drugega sklepa Imetnikov, ali določil o najmanjšem številu ali deležu oddanih glasov ali najmanjšem številu ali deležu Obveznic, ki jih je treba imeti v zvezi s posamezno odločitvijo ali dejanjem Imetnikov ali v njihovem imenu;
(iv) za spremembo pomena pojmov Pridržana Odločitev, Izredni Sklep, v obtoku ali Pisni Sklep;
(v) za spremembo ali odpoved uveljavljanju določil, vsebovanih v Pogoju 2; ali
(vi) za odločitev o umiku Obveznic iz trgovanja na organiziranem trgu.
(h) Odločitve, za katere se zahteva soglasje, pomeni odločitve o predlogih:
(i) za spremembo prava, po katerem se presojajo obveznosti iz Obveznic, za spremembo sodišč, v pristojnost katerih je privolil Izdajatelj v Obveznicah, ali za spremembo odpovedi imunitete Izdajatelja v zvezi s tožbami ali postopki, ki jih začne katerikoli od Imetnikov, kot je določeno v Pogoju 13;
(ii) za spremembo določil teh Pogojev, ki se nanašajo na zamenjavo ali nadomestitev Obveznic za, ali spremembo Obveznic v, druge obveznosti ali vrednostne papirje Izdajatelja (razen če gre za zamenjavo Obveznic na podlagi Pogoja 10) ali druge osebe, s katero se ti Pogoji spremenijo tako, da so za imetnike Obveznic, za katere veljajo ti Pogoji, manj ugodni kot:
(A) določila, ki veljajo za obveznosti ali vrednostne papirje Izdajatelja oziroma druge osebe, ki so rezultat takšne zamenjave, nadomestitve ali spremembe; ali
(B) če je rezultat zamenjave ali nadomestitve več kot ena serija drugih obveznosti ali vrednostnih papirjev, določbe serije, ki ima največji skupni nominalni znesek; ali
(iii) za spremembo tega določila (Odločitve, za katere se zahteva soglasje);
in je veljavna le, če z njo soglaša Izdajatelj in Imetniki vseh Obveznic v obtoku.
(i) Glasovalec pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki je ob koncu drugega Delovnega Dneva pred dnevom Skupščine v Centralnem Registru vpisana kot Imetnik ene ali več Obveznic ali Pooblaščenec takšne osebe.
(j) Pisni Sklep pomeni sklep v pisni obliki, podpisan s strani Imetnikov Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja v primeru Pridržane Odločitve vsaj 75 odstotkov, v primeru kakšne druge odločitve pa 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku. Pisni sklep je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več ločenih listinah z enako obliko, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov.
8.2 Sklic Skupščine
Izdajatelj lahko kadarkoli skliče Skupščino in jo je dolžan sklicati, če to pisno zahtevajo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja vsaj eno desetino skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
8.3 Obvestilo o sklicu
Obvestilo o sklicu skupščine, ki vsebuje datum, uro in kraj Skupščine, mora biti dano Imetnikom vsaj 21 dni pred dnem Skupščine. V obvestilu mora biti navedeno (i) celotno besedilo predlaganih sklepov, (ii) opis načina in roka za imenovanje Pooblaščencev, pri čemer mora biti skrajni rok za imenovanje Pooblaščencev konec drugega Delovnega Dneva pred dnevom Skupščine in (iii) ime Predsednika, ki ga je imenoval Pobudnik.
8.4 Predsednik
Skupščini predseduje fizična oseba (ki je lahko, vendar ni nujno, da je, Imetnik), ki jo imenuje Pobudnik za predsednika na tej skupščini. Če oseba, imenovana za predsednika ni prisotna na kraju Skupščine po poteku 15 minut od časa, določenega za začetek Skupščine, so prisotni dolžni izbrati za predsedujočega nekoga izmed njih, sicer lahko Predsednika imenuje Pobudnik.
8.5 Sklepčnost
Skupščina je sklepčna in lahko veljavno sprejema Izredne Sklepe:
(i) če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek presega 50 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; ali
(ii) v primeru Skupščine, ki se nadaljuje po preložitvi zaradi nesklepčnosti, če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku,
ne glede na zgoraj navedeno pa je Izredni Sklep o posamezni Pridržani Odločitvi lahko veljavno sprejet le na Skupščini, na kateri so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
8.6 Preložitev zaradi nesklepčnosti
Če sklepčnost Skupščine ni dosežena v 15 minutah po času, določenem za njen začetek:
(i) se v primeru, če je bila Skupščina sklicana na zahtevo Imetnikov, Skupščina razpusti; in
(ii) se v vsakem drugem primeru Skupščina preloži, Predsednik pa določi kasnejši dan (ki ne sme biti manj kot 14 dni in ne več kot 42 dni po prvotnem dnevu Skupščine) in kraj nadaljevanja Skupščine;
lahko sklicatelj ne glede na navedeno odloči, da se takšna Skupščina razpusti, in nobena Skupščina ne more biti zaradi nesklepčnosti preložena več kot enkrat.
8.7 Preložitev Skupščine
Predsednik lahko s soglasjem Skupščine (oziroma je dolžan na zahtevo Skupščine) preloži Skupščino na kasnejši čas oziroma na drug kraj, vendar pa je mogoče na takšni Skupščini opravljati samo dejanja, ki bi jih bilo mogoče veljavno opraviti na Skupščini, ki je bila preložena.
8.8 Obvestilo o preložitvi
Pogoj 8.3 velja tudi v zvezi z nadaljevanjem Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pri čemer:
(i) se rok sklica skrajša na najmanj 10 dni (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan nadaljevanja Skupščine); in
(ii) morajo biti v obvestilu o sklicu opisane zahteve za sklepčnost Skupščine ob njenem nadaljevanju.
Obvestilo o nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena iz kakšnega drugega razloga, ni potrebno.
8.9 Udeležba
Skupščine se lahko udeležijo in imajo na njej besedo naslednje osebe:
(i) glasovalci;
(ii) predstavniki Izdajatelja;
(iii) finančni svetovalci Izdajatelja;
(iv) pravni svetovalec Izdajatelja;
(v) finančni svetovalci Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini;
(vi) pravni svetovalec Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini; in
(vii) vsaka druga oseba, za katero tako odobri Skupščina.
8.10 Glasovi
Vsak Glasovalec ima po en glas za vsako Obveznico, katere Imetnik je on sam ali oseba, ki jo zastopa. Glasovalec ni dolžan izkoristiti vseh glasov, do katerih je upravičen, niti (v primeru glasovanja s štetjem glasov) glasovati z vsemi glasovi, do katerih je upravičen, na enak način.
8.11 Veljavnost glasov, oddanih po pooblaščencih
Na zahtevo Pobudnika je na Skupščini treba predložiti notarsko overjen izvod listine o imenovanju Pooblaščenca in ustrezna dokazila o istovetnosti v takšni listini navedenega Pooblaščenca, pri čemer pa Pobudnik ni zavezan preverjati veljavnosti takšnega imenovanja ali obsega pooblastil posameznega Pooblaščenca.
Glasovi, oddani po Pooblaščencu, so veljavni tudi v primeru, če je bilo pooblastilo ali navodilo, dano takšnemu Pooblaščencu, spremenjeno ali preklicano, pod pogojem, da Pobudnik o takšni spremembi ali preklicu ni bil pisno obveščen vsaj 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine. Če pooblastilo Pooblaščencu, podeljeno za glasovanje na posamezni Skupščini, ni preklicano, ostane takšno pooblastilo v veljavi tudi za nadaljevanje Skupščine po preložitvi. Ne glede na navedeno mora Pooblaščenec za glasovanje na nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pridobiti novo pooblastilo za glasovanje ob nadaljevanju Skupščine.
8.12 Pristojnosti
Brez poseganja v siceršnje pravice in pooblastila Skupščine ali katerekoli osebe in ob upoštevanju, da je za Odločitve, za katere se zahteva soglasje, potrebno soglasje imetnikov vseh Obveznic, lahko Skupščina z Izrednim Sklepom:
(i) sprejme vsako Pridržano Odločitev;
(ii) sprejme vsak predlog Pobudnika za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Pobudnika iz Obveznic ali v zvezi z njimi, razen Odločitev, za katere se zahteva soglasje;
(iii) soglaša s tem, da kakšna druga oseba postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Pobudnika;
(iv) pooblasti katerokoli osebo, da podpiše listine in stori vse potrebno za uveljavitev kakšnega Izrednega Sklepa;
(v) podeli druga pooblastila ali dovoljenja, ki morajo biti podeljena z Izrednim Sklepom; in
(vi) imenuje katerekoli osebe v odbor, ki zastopa interese Imetnikov, in na takšen odbor prenese pooblastila, ki bi jih sicer lahko Imetniki izvrševali sami z Izrednim Sklepom.
8.13 Izredni sklep zavezuje vse Imetnike
Izredni Sklep, ki ga pravilno sprejme Skupščina, sklicana v skladu s tem Pogojem 8, in s katerim soglaša Izdajatelj, zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so bili prisotni na Skupščini ali ne, in ne glede na to, ali so glasovali za takšen Izredni Sklep ali proti njemu, in vsak Imetnik ga je dolžan skladno s tem upoštevati. Pobudnik je dolžan obvestiti Imetnike o vsakem izidu glasovanja o Izrednem Sklepu v skladu s Pogojem 12 v 14 dneh po zaključku Skupščine.
8.14 Zapisnik
O poteku Skupščine in njenih sklepih se vodi zapisnik. Zapisnik, podpisan s strani Predsednika, predstavlja zadosten (prima facie) dokaz, da je Skupščina potekala tako, kot je zabeleženo v zapisniku. Če se in dokler se ne dokaže nasprotno, velja Skupščina, v zvezi s katero je bil sestavljen in podpisan zapisnik, za pravilno sklicano, na takšni Skupščini izvedeni postopki in sprejeti sklepi pa veljajo za pravilno izvedene in sprejete.
8.15 Pisni sklep
Vsak Pisni Sklep učinkuje enako kot Izredni Sklep in zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so ga podpisali ali ne.
9. OČITNA NAPAKA
Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena.
10. ZAMENJAVA OBVEZNIC
Če (a) je s sprejetjem Izrednega Sklepa ali podpisom Pisnega Sklepa odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Izdajatelja postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 4.5 ali s Pogojem 9, in če je v skladu s predpisi to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Izdajatelj zamenja Obveznice z Nadomestnimi Obveznicami (kot so opredeljene spodaj) tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.
Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim.
V tem Pogoju 10:
(i) Dan Zamenjave pomeni dan, ki ga določi Izdajatelj v obvestilu Imetnikom v skladu s Pogojem 12, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
(ii) Nadomestne Obveznice so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Izrednim Sklepom ali Pisnim Sklepom, ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 4.5 ali Pogojem 9.
11. NADALJNJE IZDAJE
Izdajatelj lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih, razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
12. OBVESTILA
Obvestilo Imetniku ali Upravičencu je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerima izbira Izdajatelj po lastni presoji, razen če vsakokratni predpisi določajo drugače): (a) če je poslano takšnemu Imetniku ali Upravičencu na njegov naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali sporočen Izdajatelju v skladu s tem Pogojem 12, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (b) če je objavljeno na spletni strani SEONet (http://seonet.ljse.si/) ali na njeni morebitni naslednici, preko katere Ljubljanska borza d.d. zagotavlja storitev javnih objav. Objavljeno obvestilo se šteje za dano, ko je objavljeno, če pa je objavljeno večkrat, se šteje za dano na dan prve objave.
Obvestila Izdajatelju se dajejo s pismom ali po elektronski pošti na naslov:
NLB d.d.
Odnosi z investitorji
Trg Republike 2
SI-1520 Ljubljana, Slovenija
Elektronska pošta: IR@nlb.si
oziroma na morebitni drugi naslov, številko telefaksa ali z navedbo drugega prejemnika oziroma organizacijske enote, ki jih Izdajatelj določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom in Upravičencem.
Obvestila Izdajatelju učinkujejo, ko jih naslovnik prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
Vsa obvestila na podlagi teh Pogojev so veljavna le, če so dana: (a) v primeru obvestil Imetnikom ali Upravičencem, v angleškem in slovenskem jeziku; in (b) v primeru obvestil Izdajatelju, v angleškem ali slovenskem jeziku oziroma kateremkoli drugem jeziku, če je obvestilu priložen tudi overjen prevod obvestila v angleški ali slovenski jezik. Vsak overjen prevod, posredovan v skladu s tem Pogojem, mora kot pravilen in natančen prevod potrditi poklicni prevajalec ali druga ustrezno usposobljena oseba.
13. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
13.1 Veljavno pravo
Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.
13.2 Pristojnost sodišč
Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: Postopki) pristojna sodišča Republike Slovenije in v ta namen daje nepreklicno privolitev v pristojnost teh sodišč.
|