| Druge bistvene sestavine: |
1 VALUTA, NOMINALNI ZNESEK, OBLIKA, DOLOČENE DEFINICIJE
(1) Valuta, nominalni znesek. Ta izdaja podrejenih obveznic 2019 (“Obveznice”) izdajatelja NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR d.d., s sedežem v Mariboru, Slovenija, poslovnim naslovom Ulica Vita Kraigherja 4, 2000 Maribor, Slovenija, ki je vpisan v slovenski sodni in poslovni register pod matično številko 5860580000 (“Izdajatelj"), je izdana dne 9. 10. 2019 (“Dan izdaje”") v evrih ("Določena valuta") v skupnem znesku glavnice 90.400.000 EUR (z besedami: devetdeset milijonov štiristo tisoč evrov), v nominalnem znesku po 100.000 EUR (z besedami: sto tisoč evrov) vsaka.
(2) Oblika. Obveznice so izdane kot nematerializiani vrednosti papirji v skladu z določbami Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih ("ZNVP-1") in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (“Centralni register”), ki ga vodi KDD d.d., Tivolskaveč... cesta 48, 1000 Ljubljana, Slovenija ("KDD"). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki globalnih ali materializiranih obveznic.
(3) Prenosljivost. Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP-1, drugo veljavno slovensko zakonodajo ter pravili in predpisi, ki urejajo poslovanje KDD in/ali jih izdaja KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem registru.
(4) Imetnik obveznic. Vsaka oseba, v dobro računa katere v Centralnem registru bo ob katerem koli določenem času vpisana določena Obveznica, se šteje za imetnika takšne Obveznice (v nadaljevanju vsaka takšna oseba “Imetnik”). Kakršnokoli potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je v dobro računa posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo za vsak namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
(5) Uveljavljanje pravic. Razen Izdajatelja in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz Obveznic.
(6) Delovni dan. “Delovni dan” pomeni koledarski dan (razen sobote ali nedelje), ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System 2 ali njegov naslednik (“TARGET”).
(7) Pogoji. "Pogoji" pomenijo pogoje Obveznic, kot se občasno spreminjajo.
2 STATUS
(1) Razvrstitev. Obveznice predstavljajo neposredne, nezavarovane in podrejene obveznosti Izdajatelja in štejejo za Instrumente dodatnega kapitala (kot je opredeljeno spodaj).
V primeru običajnih postopkov zaradi insolventnosti (stečaja ali prisilne likvidacije) Izdajatelja se terjatve iz naslova glavnice Obveznic poplačajo v naslednjem vrstnem redu:
(a) po poplačilu vseh sedanjih ali bodočih terjatev iz naslova: (i) nezavarovanih in nepodrejenih instrumentov ali obveznosti Izdajatelja; in (ii) instrumentov kvalificiranih obveznosti Izdajatelja, skladno s členom 72b Uredbe CRR;
(b) v enakem vrstnem redu (pari passu): (i) med seboj; in (ii) z vsemi drugimi sedanjimi ali bodočimi terjatvami iz naslova: (x) Instrumentov dodatnega kapitala Izdajatelja; in (y) vseh drugih instrumentov ali obveznosti Izdajatelja, ki se ali za katere je določeno, da se poplačajo v enakem vrstnem redu kot Obveznice (razen podrejenih instrumentov in obveznosti Izdajatelja, katere se ali za katere je določeno, da se poplačajo prednostno ali podrejeno v razmerju do Obveznic); in
(c) pred poplačilom vseh sedanjih ali bodočih terjatev iz naslova: (i) Instrumentov dodatnega temeljnega kapitala Izdajatelja skladno s 52. členom Uredbe CRR in (ii) navadnih delnic Izdajatelja in katerih koli drugih instrumentov navadnega lastniškega temeljnega kapitala Izdajatelja skladno z 28. členom Uredbe CRR in (iii) vseh drugih podrejenih instrumentov ali obveznosti Izdajatelja, ki se oziroma za katere je določeno, da se poplačajo za obveznostmi Izdajatelja iz Obveznic.
Pri čemer:
“Uredba CRR” pomeni Uredbo (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (Uredba o kapitalskih zahtevah), kakor je bila občasno spremenjena ali nadomeščena, in vsakršno sklicevanje v teh Pogojih na ustrezne člene Uredbe CRR vključuje sklicevanje na katerekoli veljavne določbe zakonodaje, ki spreminjajo ali nadomeščajo te člene.
“Instrumenti dodatnega kapitala” pomenijo vse (neposredno ali posredno izdane) kapitalske instrumente, ki štejejo za instrumente dodatnega kapitala v skladu s 63. členom Uredbe CRR, vključno z vsemi kapitalskimi instrumenti, ki štejejo za instrumente dodatnega kapitala v skladu s prehodnimi določbami Uredbe CRR.
(2) Ni pobota, Izravnave. Obveznice niso predmet dogovora o pobotu ali izravnavi, ki bi zmanjšal njihovo zmožnost za kritje izgub.
(3) Ni jamstva/zavarovanja; Ni možnosti izboljšanja vrstnega reda poplačila. Obveznice niso niti zavarovane niti niso predmet jamstva, ki bi izboljšalo vrstni red njihovega poplačila. Obveznice niso predmet nobenega dogovora, pogodbenega ali drugega, ki bi izboljšal vrstni red njihovega poplačila v primeru insolventnosti ali likvidacije.
(4) Možnost zakonskih ukrepov reševanja. Pred kakšnim koli običajnim postopkom zaradi insolventnosti (stečaj) ali postopkom prisilne likvidacije Izdajatelja lahko v skladu z veljavnimi zakoni za reševanje bank Organ za reševanje izvrši pooblastilo, da odpiše (tudi v celoti) obveznosti Izdajatelja iz Obveznic, pretvori Obveznice v delnice ali druge instrumente lastništva Izdajatelja, v vsakem primeru v celoti ali delno, ali uporabi katero koli drugo orodje ali ukrep za reševanje, vključno (vendar ne omejeno na) kakršen koli odlog ali prenos obveznosti na drug subjekt, spremembo Pogojev ali razveljavitev Obveznic.
Pri čemer:
"Organ za reševanje" pomeni organ za reševanje določen v členu 4(1)(130) Uredbe CRR, ki je odgovoren za obnovo in reševanje Izdajatelja na posamični in/ali konsolidirani podlagi.
3 OBRESTI
(1) Obrestne mere in Dnevi dospelosti plačila obresti. Glavnica Obveznic se obrestuje v višini 4 (štirih) odstotkov letno (“Prva obrestna mera”) od vključno 9. 10. 2019 (“Dan začetka obrestovanja”) do, vendar izključujoč, 9. 10. 2024 (“Dan ponastavitve”), nato pa po Ponovno določeni obrestni meri (kot je določena v točki 3(4)) od vključno Dneva ponastavitve do, vendar izključujoč, Dneva zapadlosti. Obresti se plačujejo letno 9. oktobra vsakega leta (vsak tak dan v nadaljevanju “Dan dospelosti plačila obresti”) z začetkom 9. 10. 2020. Obresti bodo zapadle ob upoštevanju določb, navedenih v točki 4(4).
(2) Izračun zneska obresti.
Če se za katerokoli časovno obdobje zahteva izračun zneska obresti, ki je predviden za plačilo na podlagi Obveznic: (i) takšen znesek obresti za katerokoli Obrestno obdobje (kot je opredeljeno spodaj), ki se konča na ali pred Dnem ponastavitve, izračuna Agent za izračun z uporabo Prve obrestne mere na znesek glavnice Obveznic; in (ii) takšen znesek obresti za vsako Obrestno obdobje, ki se začne na ali po Dnevu ponastavitve, izračuna Agent za izračun z uporabo Ponovno določene obrestne mere na znesek glavnice Obveznic, v vsakem primeru takšen znesek pomnoži z veljavnim Številom dni (kot je opredeljeno spodaj) in zaokroži rezultat na najbližji polni cent, pri čemer se 0,005 EUR zaokroži navzgor.
Pri čemer:
“Obrestno obdobje” pomeni obdobje od vključno Dneva začetka obrestovanja do, vendar izključujoč, prvega Dne dospelosti plačila obresti in vsako naslednje obdobje od vključno Dneva dospelosti plačila obresti do, vendar izključujoč, prvega naslednjega Dne dospelosti plačila obresti.
(3) Število dni (dejansko/dejansko (pravilo 251 ICMA)). "Število dni" v zvezi z izračunom zneska obresti za katero koli Obveznico za katero koli časovno obdobje (vključno s prvim takim dnem, vendar brez zadnjega) ("Obračunsko obdobje") pomeni:
(a) če je Obračunsko obdobje enako ali krajše od Obdobja določitve (kot je opredeljeno spodaj), med katerim se konča Obračunsko obdobje, število koledarskih dni v takšnem Obračunskem obdobju deljeno z zmnožkom: (x) števila koledarskih dni v takšnem Obdobju določitve in (y) števila Dni določitve (kot je opredeljeno spodaj), ki bodo nastopili v enem koledarskem letu; ali
(b) če je Obračunsko obdobje daljše od Obdobja določitve, v katerem se konča Obračunsko obdobje, vsoto:
(i) števila koledarskih dni v takšnem Obračunskem obdobju, ki padejo v Obdobje določitve, v katerem se začne Obračunsko obdobje, deljeno z zmnožkom: (x) števila koledarskih dni v takšnem Obdobju določitve in (y) števila Dni določitve, ki se običajno končajo v katerem koli letu; in
(ii) števila koledarskih dni v takšnem Obračunskem obdobju, ki padejo v naslednje Obdobje določitve, deljeno z zmnožkom: (x) števila koledarskih dni v takšnem Obdobju določitve in (y) števila Dni določitve, ki se običajno končajo v katerem koli letu.
Pri čemer:
"Obdobje določitve" pomeni obdobje od vključno Dneva določitve do, vendar izključujoč, naslednjega Dneva določitve.
"Dan določitve" pomeni 9. oktober vsakega leta.
(4) Določitev Ponovno določene obrestne mere.
(a) Ponovno določena obrestna mera. Obrestna mera za Obdobje ponastavitve (“Ponovno določena obrestna mera") je vsota: (x) Referenčne obrestne mere (kot je opredeljena spodaj) in (y) Pribitka (kot je opredeljen spodaj) letno, kot jo določi Agent za izračun (kot je določen v točki 6(1)).
Pri čemer:
"Pribitek" pomeni 4,4 (štiri cele štiri) odstotka letno.
"Referenčna obrestna mera" za Obdobje ponastavitve pomeni letno vrednost obrestne zamenjave (annual swap rate) (izraženo v odstotku) za posle menjave (swap transactions) v Določeni valuti z ročnostjo petih let, ki je objavljena na Referenčni strani (kot je opredeljeno spodaj) ob 11.00 uri (po frankfurtskem času) na Dan ponovne določitve obrestne mere (kot je opredeljeno spodaj).
Če Referenčna stran ni na voljo ali če se Referenčna obrestna mera ne pojavi na Referenčni strani ob tem času na Dan ponovne določitve obrestne mere, mora Agent za izračun v skladu s točko 3(4)(c) zahtevati od glavnega urada vsake Referenčne banke (kot je opredeljeno spodaj), da Agentu za izračun predloži svojo Petletno srednjo menjalno obrestno mero (izraženo v odstotku) približno ob 11.00 uri (po frankfurtskem času) na Dan ponovne določitve obrestne mere.
Pri čemer:
"Petletna srednja menjalna obrestna mera" (5 (five) year Mid-Swap Rate) pomeni aritmetično sredino med licitirano in ponujeno ceno za letni fiksni del, izračunano na podlagi izračuna, ki upošteva mesec s 30 dnevi in leto s 360 dnevi (30/360), za transakcijo zamenjave fiksne obrestne mere za spremenljivo (fixed-for-floating interes trate swap transaction) v Določeni valuti z ročnostjo petih let v znesku, ki predstavlja posamezno transakcijo na upoštevnem trgu ob ustreznem času s priznanim prodajalcem z dobro boniteto na trgu menjav (swap market), pri čemer spremenljivi del, ki je v vsakem primeru izračunan na podlagi izračuna, ki upošteva dejansko število dni v obdobju in leto s 360 dnevi (Actual/360), temelji na 6-mesečnem EURIBOR-ju.
Če tri ali več Referenčnih bank posreduje Agentu za izračun takšne obrestne mere, se šteje, da je Referenčna obrestna mera za Obdobje ponastavitve aritmetična sredina (po potrebi zaokrožena na najbližjo stotisočinko odstotne točke, pri čemer se 0,000005 zaokroži navzgor) takšnih obrestnih mer, pri čemer se izloči najvišja obrestna mera (ali v primeru enakosti ena izmed najvišjih) in najnižja obrestna mera (ali v primeru enakosti ena izmed najnižjih), vse, kot določeno s strani Agenta za izračun.
Če sta podani samo dve ponudbi, bo Referenčna obrestna mera aritmetična sredina predloženih ponudb. Če je podana samo ena ponudba, bo Referenčna obrestna mera določena kot v ponudbi. Če niso podane ponudbe, bo Referenčna obrestna mera, v skladu s točko 3(4)(c), enaka zadnji razpoložljivi srednji vrednosti obrestne zamenjave v evrih z ročnostjo petih let (5-year mid swap rate for euro swap transactions) objavljeni v obliki letne obrestne mere, na Referenčni strani Reuters ICESWAP2.
Pri čemer:
"Referenčne banke" pomeni pet vodilnih udeležencev trgovanja z obrestnimi zamenjavami (swap) na medbančnem trgu, ki jih izbere Izdajatelj.
"Dan ponovne določitve obrestne mere" pomeni drugi Delovni dan (kot je opredeljen v točki 1(6)) pred Dnevom ponastavitve.
"Referenčna stran" pomeni stran informacijskega ponudnika Reuters za produkt ICESWAP2 pod naslovom "EURIBOR BASIS - EUR" in nad napisom "11:00 AM FRANKFURT" ali naslednico te strani, ki jo prikaže isti ponudnik informacij ali kateri koli drug ponudnik informacij, ki ga imenuje Agent za izračun kot nadomestnega ponudnika informacij za prikaz Referenčne obrestne mere.
"Obdobje ponastavitve" pomeni obdobje od vključno Dneva ponastavitve do, vendar izključujoč, Dneva zapadlosti.
(b) Obvestilo o Ponovno določeni obrestni meri. Agent za izračun bo poskrbel, da bodo o Ponovno določeni obrestni meri, ki je določena v skladu s točko 3(4)(a), obveščeni Izdajatelj, katera koli borza, na kateri kotirajo Obveznice (če to zahtevajo pravila takšne borze) in Imetniki v skladu s točko 11, v najkrajšem možnem času po določitvi.
(c) Zamenjava referenčne vrednosti. Ne glede na zgornje določbe točke 3, če v zvezi z Referenčno obrestno mero in/ali 6-mesečnim EURIBOR-jem ("Srednja referenčna menjalna obrestna mera" (Mid-Swap Floating Leg Benchmark Rate)) pride do Primera nadomestitve (kot je opredeljeno spodaj), potem veljajo naslednje določbe:
(i) Izdajatelj si mora razumno prizadevati, da imenuje Neodvisnega svetovalca, ki po razumni presoji določi nadomestno obrestno mero ("Nadomestna referenčna obrestna mera") in nadomestno referenčno stran ali vir ("Nadomestna referenčna stran") najpozneje v treh Delovnih dneh pred Dnem ponovne določitve obrestne mere, ki se nanaša na Obdobje ponastavitve ("Presečni dan določitve") za namene določitve Referenčne obrestne mere za Obdobje ponastavitve (ob upoštevanju nadaljnjega izvrševanja te točke 3(4)(c));
(ii) Nadomestna referenčna obrestna mera je tista obrestna mera, ki po razumni presoji Neodvisnega svetovalca nadomesti Referenčno obrestno mero v običajni tržni uporabi za določitev petletne srednje menjalne obrestne mere (5-year mid-swap rate), izražene v evrih, ali če Neodvisni svetovalec po svoji razumni presoji ugotovi, da takšne obrestne mere ni, druga obrestna mera, ki je po razumni presoji Neodvisnega svetovalca najbolj primerljiva z Referenčno obrestno mero, Nadomestna referenčna stran pa je takšna stran za informacijske storitve, ki prikazuje Nadomestno referenčno obrestno mero;
(iii) če Izdajatelj ne more imenovati Neodvisnega svetovalca ali Neodvisni svetovalec, ki ga je imenoval, ne določi Nadomestne referenčne obrestne mere in Nadomestne referenčne strani pred Presečnim dnem določitve v skladu s točko 3(4)(c)(ii) zgoraj, potem je Referenčna obrestna mera, ki se uporablja za Obdobje ponastavitve, enaka zadnji Ponovno določeni obrestni meri za Obveznice (ki je lahko Prva obrestna mera minus Pribitek);
(iv) če sta Nadomestna referenčna obrestna mera in Nadomestna referenčna stran določeni v skladu s prejšnjimi določbami, sta takšna Nadomestna referenčna obrestna mera in Nadomestna referenčna stran referenčna obrestna mera in Referenčna stran glede na Obdobje ponastavitve;
(v) če Neodvisni svetovalec določi Nadomestno referenčno obrestno mero v skladu z zgornjimi določbami, lahko tudi Neodvisni svetovalec po posvetovanju z Agentom za izračun po svoji razumni presoji določi vse potrebne spremembe Referenčne obrestne mere, Srednje referenčne menjalne obrestne mere, Števila dni, konvencije glede Delovnih dni, Delovnih dni in/ali Dneva ponovne določitve obrestne mere, ki veljajo za Obveznice (vključno z vsemi potrebnimi prilagoditvenimi faktorji, ki so potrebni za to, da je Referenčna obrestna mera primerljiva s petletno srednjo menjalno obrestno mero (5-year mid-swap rate) na osnovi 6-mesečne medbančne obrestne mere za vloge) in način določanja nadomestne obrestne mere v razmerju do Obveznic, da bi sledili tržni praksi v zvezi z Nadomestno referenčno obrestno mero, za katero se šteje, da spremembe veljajo za Obveznice za vsa Obdobja ponastavitve. Ne glede na zgoraj navedeno Izdajatelj ni dolžan uporabljati takšne Nadomestne referenčne obrestne mere, če bi to pomenilo, da Obveznice ne štejejo za Instrumente dodatnega kapitala; in
(vi) Izdajatelj nemudoma po določitvi katere koli Nadomestne referenčne obrestne mere in Nadomestne referenčne strani o tem in o vseh spremembah, za katere se šteje, da veljajo za Obveznice v skladu s točko 3(4)(c)(v), obvesti Imetnike v skladu s točko 11.
Za namene te točke 3(4)(c) "Neodvisni svetovalec" pomeni neodvisno finančno institucijo v evroobmočju z mednarodnim ugledom ali drugega neodvisnega finančnega svetovalca v evroobmočju, ki ima izkušnje na mednarodnih kapitalskih trgih, ki jih v vsakem primeru na lastne stroške imenuje Izdajatelj.
Za namene te točke 3(4)(c), "Primer nadomestitve" pomeni:
(i) Srednja referenčna menjalna obrestna mera preneha biti objavljena za obdobje najmanj pet Delovnih dni ali je prenehala obstajati; ali
(ii) javno izjavo s strani upravljavca Srednje referenčne menjalne obrestne mere, v kateri je navedeno, da bo do določenega datuma v naslednjih šestih mesecih prenehal objavljati Srednjo referenčno menjalno obrestno mero, trajno ali za nedoločen čas (v okoliščinah, kjer ni bil imenovan naslednik upravitelja, ki bi nadaljeval z objavo Srednje referenčne menjalne obrestne mere); ali
(iii) javno izjavo nadzornika ali upravljavca Srednje referenčne menjalne obrestne mere, ki navaja, da je bila ali bo do določenega dne v naslednjih šestih mesecih trajno ali za nedoločen čas Srednja referenčna menjalna obrestna mera ukinjena; ali
(iv) javno izjavo nadzornika ali upravljavca Srednje referenčne menjalne obrestne mere, v kateri je navedeno, da je prepovedana uporaba Srednje referenčne menjalne obrestne mere ali da bo njena uporaba podvržena omejitvam ali škodljivim posledicam v naslednjih šestih mesecih; ali
(v) da je ali bo pred naslednjim Dnem ponovne določitve obrestne mere postalo nezakonito, da kateri koli plačilni agent ali Agent za izračun obračunava katera koli plačila, ki jih je treba izplačati Imetnikom z uporabo Srednje referenčne menjalne obrestne mere.
(d) Določitve zavezujejo. Vsa potrdila, sporočila, mnenja, določitve, izračuni, navedbe in odločitve, ki jih izrazi, pripravi ali pridobi za namene določb te točke 3 Agent za izračun ali, če je potrebno, Neodvisni svetovalec ali Izdajatelj (če ne gre za namerno kršitev, ravnanje v slabi veri, nepravičnost ali očitno napako) so za Izdajatelja, Plačilnega agenta in Imetnike zavezujoče.
(5) Obresti ob odloženem izplačilu. Obveznice se prenehajo obrestovati od konca koledarskega dne pred iztekom roka za odkup (če so Obveznice odkupljene). Če Izdajatelj ne odkupi Obveznic do izteka roka, obresti od glavnice Obveznic tečejo naprej od vključno dneva zapadlosti za odkup do, vendar izključujoč, datuma dejanskega odkupa Obveznic po veljavni obrestni meri, določeni na podlagi te točke 3. To ne vpliva na morebitne dodatne pravice, ki bi jih imeli Imetniki.
4 PLAČILA
(1) Plačila Glavnice in Obresti. Plačila glavnice in obresti se bodo izvedla v skladu s predpisi in pravili KDD, ki veljajo v času takega plačila. Z vsakim na takšen način opravljenim plačilom se bo izpolnila obveznost Izdajatelja v zvezi s tem.
(2) Način plačila. V skladu z veljavnimi davčnimi in drugimi zakoni in predpisi se plačila dospelih zneskov iz Obveznic izvedejo v Določeni valuti. V skladu z ZNVP-1, ki velja na Dan izdaje, Izdajatelj opravi vsa plačila na podlagi Obveznic preko KDD in svojih članov, ki vodijo Imetnikove račune. Vsak znesek glavnice in obresti iz Obveznic, ki ga prejme KDD, se šteje za prejet v imenu Upravičencev in z izvedbo takega plačila se izpolni Izdajateljeva obveznost plačati tak znesek. Izdajatelj ne prevzema nobene odgovornosti v zvezi z obveznostmi KDD in njenih članov do Upravičencev.
(3) Informacije, potrebne za izvedbo plačila. Če mora Izdajatelj iz kakršnega koli razloga za namene plačila posameznega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic pridobiti posamezne podatke, ki jih lahko zagotovi Upravičenec, lahko tak Upravičenec Izdajatelju da na razpolago podatke, ki so potrebni za plačila na način, ki ga v obvestilu vsakokrat določi Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu v skladu s točko 11.
Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznice ne sporoči podatkov, zahtevanih za plačila v skladu s prej navedenim do tretjega Plačilnega delovnega dne pred datumom dospelosti plačila takega zneska, ta Upravičenec ni upravičen do plačila dospelega zneska do petega Plačilnega delovnega dne po tem, ko so bili podatki, zahtevani za plačila, pravilno sporočeni v skladu s prej navedenim, in relevantni Upravičenec zaradi take zamude ni upravičen do kakršnih koli obresti ali drugih plačil.
Pri čemer:
"Plačilni delovni dan" pomeni koledarski dan (razen sobote ali nedelje): (i) ko KDD posluje; in (ii) ki je Delovni dan (kot je opredeljen v točki 1(6)).
"Relevantni čas" v zvezi s katerim koli zneskom, ki se plača v zvezi z Obveznico, pomeni konec zadnjega Plačilnega delovnega dne (kot je opredeljen zgoraj) pred datumom dospelosti takega zneska; in
"Upravičenec" v zvezi s katerim koli zneskom, ki se plača v zvezi z Obveznico, pomeni osebo, ki je ob Relevantnem času (kot je opredeljen zgoraj) vpisana v Centralnem registru kot oseba, ki je upravičena prejeti takšen znesek.
(4) Plačilni delovni dan. Če bi datum dospelosti za katero koli plačilo katerega koli zneska iz Obveznic padel na koledarski dan, ki ni Plačilni delovni dan, je datum dospelosti za to plačilo preložen in Imetniki niso upravičeni do tega plačila do naslednjega koledarskega dne, ki je Plačilni delovni dan. V takem primeru se Obrestno obdobje ne prilagodi in Imetniki niso upravičeni do nadomestila za kakršno koli takšno zamudo.
(5) Sklicevanja na glavnico in obresti. Šteje se, da sklicevanja v teh Pogojih na "glavnico" iz Obveznic vključujejo, kot je ustrezno, Znesek za izplačilo Obveznic (kot je opredeljen v točki 5(8)); in katero koli premijo in katere koli druge zneske (razen obresti), ki se lahko plačajo na podlagi ali v zvezi z Obveznicami.
5 IZPLAČILO GLAVNICE
(1) Izplačilo ob zapadlosti. Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane, odkupljene ali razveljavljene, bodo Obveznice izplačane v višini Zneska za izplačilo dne 9. 10. 2029 ("Datum zapadlosti").
Pri čemer:
"Znesek za izplačilo" za Obveznico pomeni znesek glavnice te Obveznice skupaj z obračunanimi in neplačanimi obrestmi do (vendar brez) Datuma zapadlosti (ali v primeru predčasnega izplačila do (vendar brez) datuma, določenega za izplačilo).
(2) Neobstoj predčasnega izplačila po izbiri Imetnika. Imetniki nimajo pravice zahtevati predčasnega izplačila Obveznic.
(3) Predčasno izplačilo zaradi zavrnitve izdaje dovoljenja. Če pride do Primera neodobritve, lahko Izdajatelj po predhodnem obvestilu v skladu s točko 5(8) predčasno izplača Obveznice v celoti, ne pa zgolj delno, v Znesku za izplačilo kadar koli na dan predčasnega izplačila, določenega v obvestilu.
Pri čemer:
"Primer neodobritve" se zgodi, če do 9. 4. 2020 Izdajatelj ne pridobi dovoljenja Pristojnega organa v skladu z 2. odstavkom 129. člena Zakona o bančništvu ("ZBan-2") za vključitev Obveznic v celoti v izračun dodatnega kapitala (Tier 2) v skladu z 71. členom Uredbe CRR.
(4) Predčasno izplačilo po izbiri Izdajatelja. Izdajatelj lahko ob predhodnem obvestilu v skladu s točko 5(8) predčasno izplača Obveznice v celoti, ne pa zgolj delno, v višini Zneska za izplačilo na peto obletnico datuma izdaje Obveznic in na kateri koli kasnejši Datum plačila obresti. Tako predčasno izplačilo v skladu s to točko 5(4) ni možno pred peto obletnico Datuma izdaje in je možno pod pogojem, da so izpolnjeni pogoji za predčasno izplačilo in odkup iz točke 5(7).
(5) Predčasno izplačilo zaradi obdavčitve. Če se zgodi Davčni dogodek, lahko Izdajatelj po predhodnem obvestilu v skladu s točko 5(8) predčasno izplača Obveznice v celoti, ne pa zgolj delno, v višini Zneska za izplačilo kadar koli na dan predčasnega izplačila, določenega v obvestilu, če so izpolnjeni pogoji za predčasno izplačilo in odkup iz točke 5(7).
Pri čemer:
"Davčni dogodek" nastopi, če pride do spremembe, dopolnitve ali tolmačenja oz. razlage veljavne davčne obravnave Obveznic, zaradi katere Izdajatelj ne more več ali obstaja precejšnje tveganje, da Izdajatelj ne bo mogel več upoštevati vsakršnega plačila obresti od Obveznic kot davčno priznan odhodek za namene davka od dohodkov pravnih oseb, in Izdajatelj tega ne more preprečiti s sprejemom in izvedbo razumnih ukrepov, ki bi se mu (pri ravnanju v dobri veri) zdeli primerni.
(6) Predčasno izplačilo zaradi regulativnih razlogov. Če nastopi Regulativni dogodek, lahko Izdajatelj po predhodnem obvestilu v skladu s točko 5(8) predčasno izplača Obveznice v celoti, ne pa zgolj delno, v višini Zneska za izplačilo kadar koli na dan predčasnega izplačila, določenega v obvestilu, če so izpolnjeni pogoji za predčasno izplačilo in odkup iz točke 5(7).
Pri čemer:
"Regulativni dogodek" nastopi, če pride do spremembe regulativne razvrstitve Obveznic, ki bi verjetno povzročila njihovo celotno ali delno izključenost iz kapitala (own funds) ali prerazvrstitev v nižjo kakovostno obliko kapitala (own funds) (v vsakem primeru na posamični in/ali konsolidirani osnovi Izdajatelja).
(7) Pogoji za predčasno izplačilo in odkup. Katero koli predčasno izplačilo v skladu točkami 5(4), 5(5) in 5(6) ter kateri koli odkup v skladu s točko 10(2) je pogojen z naslednjim:
(a) Izdajatelj je pridobil predhodno dovoljenje Pristojnega organa za izplačilo ali odkup v skladu s točko 10(2) in v skladu s 77. in 78. členom Uredbe CRR, če v tistem trenutku velja za Izdajatelja, medtem ko lahko tako dovoljenje med drugim zahteva, da:
(i) bodisi Izdajatelj zamenja Obveznice z instrumenti kapitala (own funds) enake ali višje kakovosti pod pogoji, ki so trajnostni za dohodkovno sposobnost Izdajatelja; ali
(ii) je Izdajatelj Pristojnemu organu zadovoljivo dokazal, da bi kapital (own funds) Izdajatelja po takem izplačilu ali odkupu presegel minimalne kapitalske zahteve (vključno s kakršnimi koli zahtevami po kapitalskih rezervah) s pribitkom, ki ga Pristojni organ šteje za potrebnega ob takem času; in
(b) v primeru predčasnega izplačila pred peto obletnico datuma izdaje Obveznic:
(i) zaradi Davčnega dogodka je Izdajatelj Pristojnemu organu zadovoljivo dokazal, da je veljavna sprememba davčne obravnave bistvena in da je na Datum izdaje ni bilo možno razumno predvideti; ali
(ii) zaradi Regulativnega dogodka Pristojni organ šteje nastanek takšne spremembe z zadostno gotovostjo in je Izdajatelj Pristojnemu organu zadovoljivo dokazal, da ustrezne spremembe regulativne klasifikacije Obveznic na Datum izdaje ni bilo možno razumno predvideti.
Ne glede na zgornje pogoje, če v času predčasnega izplačila ali odkupa prevladujoči nadzorni predpisi dovoljujejo predčasno izplačilo ali odkup le po izpolnjevanju enega ali več nadomestnih ali dodatnih predpogojev poleg zgoraj navedenih, mora Izdajatelj izpolnjevati take druge in/ali, če je primerno, dodatne predpogoje, če obstajajo.
V izogib dvomu velja, da kakršna koli zavrnitev Pristojnega organa in/ali Organa za reševanje, da izda katero koli zahtevano dovoljenje, odobritev ali drugo soglasje, ne pomeni kršitve za kakršen koli namen.
Pri čemer:
"Pristojni organ" pomeni pristojni organ v skladu s členom 4(1)(40) Uredbe CRR ki je odgovoren za nadzor Izdajatelja na posamični in/ali konsolidirani osnovi.
(8) Obvestilo o predčasnem izplačilu; Znesek za izplačilo. Izdajatelj vsako obvestilo o predčasnem izplačilu v skladu s točkami 5(3), 5(4), 5(5) ali 5(6) pošlje Imetnikom v skladu s točko 10 ob upoštevanju roka, ki znaša najmanj 30 koledarskih dni in največ 60 koledarskih dni. Takšno obvestilo mora biti nepreklicno in mora določati:
(a) datum predčasnega izplačila; in
(b) Znesek za izplačilo, v višini katerega se izplačajo Obveznice.
6 PLAČILNI AGENT(I) IN AGENT ZA IZRAČUN
(1) Imenovanje; določeni naslovi. Prvotni glavni plačilni agent ("Glavni plačilni agent"), prvotni plačilni agent(i) ("Plačilni agent(i)") in prvotni agent za izračun ("Agent za izračun") in njihovi prvotni določeni naslovi so:
Glavni plačilni agent:
NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR d.d. Ulica Vita Kraigherja 4 2000 Maribor Slovenija
Kjer se ti Pogoji sklicujejo na izraz "Plačilni agent(i)", ta izraz vključuje Glavnega plačilnega agenta.
Agent za izračun:
NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR d.d. Ulica Vita Kraigherja 4 2000 Maribor Slovenija
Plačilni agent(i) in Agent za izračun si pridržujeta pravico, da kadar koli spremenita svoj določen naslov v drug določen naslov v istem mestu.
(2) Sprememba ali prenehanje imenovanja. Izdajatelj si pridržuje pravico, da kadar koli spremeni ali prekliče imenovanje katerega koli Plačilnega agenta ali Agenta za izračun ter imenuje drugega Fiskalnega plačilnega agenta, dodatnega ali drugega Plačilnega agenta ali drugega Agenta za izračun. Izdajatelj ves čas vzdržuje: (i) pod pogojem, da so Obveznice uvrščene na borzo, Plačilnega agenta s sedežem v tisti državi, kot to lahko zahtevajo pravila tiste borze ali njeni nadzorni organi; in (ii) Agenta za izračun. Izdajatelj bo Imetnike obvestil o kakršnih koli spremembah, prenehanju, imenovanju ali kakršnih koli drugih spremembah katerega koli Agenta v najkrajšem možnem času po učinku take spremembe.
(3) Agenti Izdajatelja. Agenti delujejo izključno kot pooblaščenci Izdajatelja in ne prevzemajo nobenih obveznosti do katerega koli Imetnika, niti ne vstopajo v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
(4) Določitve zavezujejo. Vsa potrdila, sporočila, mnenja, določitve, izračuni, navedbe in odločitve, ki jih izrazi, pripravi ali pridobi za namene določb teh Pogojev kateri koli Agent, so (če ne gre za namerno kršitev, ravnanje v slabi veri, nepravičnost ali očitno napako) za Izdajatelja, vse druge Agente in Imetnike zavezujoče.
(5) Združene države. Za namene teh Pogojev "Združene države Amerike" ali "ZDA" pomeni Združene države Amerike (vključno z zveznimi državami v ZDA in Okrožjem Kolumbija) in njihova ozemlja (vključno s Portorikom, Ameriškimi Deviškimi otoki, Gvamom, Ameriško Samoo, otokom Wake in Severnimi Marijanskimi otoki).
7 OBDAVČITEV
(1) Splošna obdavčitev. Izdajatelj je pooblaščen, da odtegne ali odbije od zneskov, ki se plačajo iz Obveznic, Imetniku ali dejanskemu lastniku Obveznic dovolj finančnih sredstev za plačilo katerega koli davka, ki se po zakonu mora odtegniti ali odbiti (vsaka taka odtegnitev ali odbitek v nadaljevanju "Splošni odtegljaj"). Niti Izdajatelj niti katera koli druga oseba ne bo dolžna plačati kakršnih koli dodatnih zneskov v zvezi s Splošnim odtegljajem.
(2) Ameriški Zakon o davčni skladnosti računov v tujini (U.S. Foreign Account Tax Compliance Act) (FATCA). Izdajatelj je pooblaščen, da odtegne ali odbije od zneskov, ki se plačajo na podlagi Obveznic, Imetniku ali dejanskemu lastniku Obveznic dovolj finančnih sredstev za plačilo katerega koli davka, ki se po zakonu mora odtegniti ali odbiti v skladu s sporazumom, opisanim v Oddelku 1471(b) ameriškega Zakonika o notranjih prihodkih iz leta 1986 (U.S. Internal Revenue Code of 1986), s spremembami (v nadaljevanju "Zakonik"), ali je drugače uveden v skladu z Oddelki 1471 do 1474 Zakonika (ali katerimi koli predpisi na podlagi tega Zakonika ali z uradnimi razlagami tega Zakonika) ali medvladnim sporazumom med ZDA in drugo jurisdikcijo, ki olajša njegovo izvajanje (ali katero koli davčno ali regulativno zakonodajo, pravila ali prakse, ki izvajajo tak medvladni sporazum) (vsaka takšna odtegnitev ali odbitek v nadaljevanju "FATCA odtegljaj"). Niti Izdajatelj niti katera koli druga oseba ne bo dolžna plačati kakršnih koli dodatnih zneskov v zvezi z FATCA odtegljajem.
8 SPREMEMBE IN DOPOLNITVE POGOJEV
(1) Sklic Skupščine. Izdajatelj lahko kadarkoli skliče Skupščino (kot opredeljeno spodaj), pri čemer je Izdajatelj dolžan sklicati Skupščino, če to pisno zahtevajo Imetniki katerih skupni nominalni znesek predstavlja vsaj eno desetino skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
(2) Obvestilo o sklicu. Obvestilo o sklicu Skupščine (ki vsebuje datum, uro in kraj Skupščine) mora biti dano Imetnikom vsaj 21 dni pred dnem Skupščine. V obvestilu mora biti navedeno: (i) celotno besedilo vseh predlaganih sklepov; (ii) opis načina in roka za imenovanje Pooblaščencev (kot so opredeljeni spodaj), pri čemer mora biti skrajni rok za imenovanje Pooblaščencev konec drugega Delovnega dneva pred dnevom, na katerega je sklicana Skupščina; in (iii) ime Predsednika (kot je opredeljen spodaj), ki ga je imenoval Pobudnik (kot je opredeljen spodaj).
(3) Predsednik. Fizična oseba (ki je lahko, vendar ni nujno, da je, Imetnik), ki jo imenuje Pobudnik za predsednika na tej sklicani Skupščini. Če oseba, imenovana za Predsednika, ni prisotna na kraju Skupščine po poteku 15 minut od ure, določene za začetek Skupščine, so prisotni dolžni izbrati za predsedujočega nekoga izmed njih, sicer lahko Predsednika imenuje Pobudnik.
(4) Sklepčnost. Katerakoli Skupščina je sklepčna in lahko veljavno sprejema Izredne sklepe (kot je opredeljeno spodaj): (i) če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki, katerih skupni nominalni znesek presega 50 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; ali (ii) v primeru Skupščine, ki se nadaljuje po preložitvi zaradi nesklepčnosti, če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; ne glede na zgoraj navedeno pa je Izredni sklep o posamezni Pridržani odločitvi (kot je opredeljeno spodaj) lahko veljavno sprejet le na Skupščini, na kateri so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
(5) Preložitev zaradi nesklepčnosti. Če sklepčnost Skupščine ni dosežena v 15 minutah po uri, določeni za njen začetek: (i) se v primeru, če je bila Skupščina sklicana na zahtevo Imetnikov, Skupščina razpusti; in (ii) se v vsakem drugem primeru Skupščina preloži, Predsednik pa določi kasnejši dan (ki ne sme biti manj kot 14 dni in ne več kot 42 dni po prvotnem dnevu Skupščine) in kraj nadaljevanja Skupščine; pri čemer lahko Pobudnik ne glede na navedeno odloči, da se takšna Skupščina razpusti, in da nobena Skupščina ne more biti zaradi nesklepčnosti preložena več kot enkrat.
(6) Preložitev Skupščine. Predsednik lahko s soglasjem Skupščine (oziroma je dolžan na zahtevo Skupščine) preloži Skupščino na kasnejši čas oziroma na drug kraj, vendar pa je mogoče na takšni Skupščini opravljati samo dejanja, ki bi jih bilo mogoče veljavno opraviti na Skupščini, ki je bila preložena.
(7) Obvestilo o preložitvi. Točka 8(2) velja tudi v zvezi z nadaljevanjem Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pri čemer: (i) se rok sklica skrajša na najmanj 10 dni (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan nadaljevanja Skupščine); in (ii) morajo biti v obvestilu o sklicu izrecno opisane zahteve za sklepčnost Skupščine ob njenem nadaljevanju. Obvestilo o nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena iz kakšnega drugega razloga, ni potrebno.
(8) Udeležba. Skupščine se lahko udeležijo in imajo na njej besedo naslednje osebe: (i) Glasovalci (kot so opredeljeni spodaj); (ii) predstavniki Izdajatelja; (iii) finančni svetovalci Izdajatelja; (vi) pravni svetovalec Izdajatelja; (v) finančni svetovalci Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini; (vi) pravni svetovalec Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini; in (vii) vsaka druga oseba, za katero tako odobri Skupščina.
(9) Glasovi. Vsak Glasovalec ima glas, ki ustreza skupni nominalni vrednosti Obveznic, katerih Imetnik je on sam ali oseba, ki jo zastopa. Glasovalec ni dolžan izkoristiti vseh glasov, do katerih je upravičen, niti (v primeru glasovanja s štetjem glasov) glasovati z vsemi glasovi, do katerih je upravičen, na enak način.
(10) Veljavnost glasov, oddanih po pooblaščencih. Na zahtevo Pobudnika je na Skupščini treba predložiti notarsko overjen izvod vsake listine o imenovanju Pooblaščenca (kot je opredeljen spodaj) in ustrezna dokazila o istovetnosti v takšni listini navedenega Pooblaščenca, pri čemer pa Pobudnik ni zavezan preverjati veljavnosti takšnega imenovanja ali obsega pooblastil posameznega Pooblaščenca.
Katerikoli glasovi, oddani po Pooblaščencu, so veljavni tudi v primeru, če je bilo pooblastilo ali navodilo, dano takšnemu Pooblaščencu, spremenjeno ali preklicano, pod pogojem, da Pobudnik o takšni spremembi ali preklicu ni bil pisno obveščen vsaj 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine. Če pooblastilo Pooblaščencu, podeljeno za glasovanje na posamezni Skupščini, ni preklicano, ostane takšno pooblastilo v veljavi tudi za nadaljevanje Skupščine po preložitvi. Ne glede na navedeno mora Pooblaščenec za glasovanje na nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pridobiti novo pooblastilo za glasovanje ob nadaljevanju Skupščine.
(11) Pristojnosti. Ob upoštevanju skladnosti z veljavnimi nadzornimi predpisi, ki določajo pogoje, da se Obveznice uvrstijo pod Instrumente dodatnega kapitala, lahko Izdajatelj spremeni Pogoje s soglasjem večine Imetnikov v skladu s to točko 8 in s soglasjem Pristojnega organa, v kolikor je to potrebno v skladu z veljavnimi nadzornimi predpisi. Brez soglasja Izdajatelja se Pogoji ne morejo spremeniti.
Brez poseganja v siceršnje pravice in pooblastila Skupščine ali katerekoli osebe in ob upoštevanju, da je za Odločitve, za katere se zahteva soglasje, potrebno soglasje Imetnikov, ki imajo 100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic, lahko Skupščina z Izrednim sklepom:
(a) sprejme vsako Pridržano odločitev;
(b) sprejme vsak predlog Pobudnika za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Izdajatelja iz Obveznic ali v zvezi z njimi, razen Pridržane odločitve ali Odločitev, za katere se zahteva soglasje;
(c) soglaša s tem, da kakšna druga oseba postane primarni zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Pobudnika;
(d) pooblasti katerokoli osebo, da podpiše listine in stori vse potrebno za uveljavitev kakšnega Izrednega sklepa;
(e) podeli druga pooblastila ali dovoljenja, ki morajo biti podeljena z Izrednim sklepom; in
(f) imenuje katerekoli osebe v odbor, ki zastopa interese Imetnikov, in na takšen odbor prenese pooblastila, ki bi jih sicer lahko Imetniki izvrševali sami z Izrednim Sklepom
(12) Izredni sklep zavezuje vse Imetnike. Vsak Izredni sklep, ki ga pravilno sprejme Skupščina, sklicana v skladu s to točko 8, in s katerim soglaša Izdajatelj, zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so bili prisotni na tej Skupščini ali ne, in ne glede na to, ali so glasovali za takšen Izredni sklep ali proti njemu, in vsak Imetnik ga je dolžan skladno s tem upoštevati. V skladu s točko 11 je Pobudnik dolžan obvestiti Imetnike o vsakem izidu glasovanja o Izrednem sklepu v 14 dneh po zaključku Skupščine.
(13) Zapisnik. Zapisnik se vodi o poteku vsake Skupščine in njenih sklepih. Zapisnik, podpisan s strani Predsednika, predstavlja zadosten (prima facie) dokaz, da je Skupščina potekala tako, kot je zabeleženo v zapisniku. Če se in dokler se ne dokaže nasprotno, velja Skupščina, v zvezi s katero je bil sestavljen in podpisan zapisnik, za pravilno sklicano, na takšni Skupščini izvedeni postopki in sprejeti sklepi pa veljajo za pravilno izvedene in sprejete.
(14) Pisni sklep. Vsak Pisni sklep (kot je opredeljen spodaj) učinkuje enako kot Izredni sklep (in podpisan s strani potrebnih Imetnikov v skladu z definicijo Izrednega sklepa) in zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so ga podpisali ali ne, razen v primeru Odločitve, za katero se zahteva soglasje, ko mora biti podpisan s strani vseh Imetnikov.
(15) Definicije. V točki 8 teh Pogojev:
"Predsednik" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, posameznika, ki predseduje Skupščini v skladu s točko 8(3).
"Izredni sklep" pomeni sklep, sprejet na Skupščini, sklicani in izpeljani v skladu s to točko 8, z večino glasov Imetnikov: (i) katerih skupni nominalni znesek, v primeru Pridržane odločitve, predstavlja vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma (ii) katerih skupni nominalni znesek, v vseh drugih primerih, razen Pridržane odločitve in Odločitve, za katero se zahteva soglasje, predstavlja vsaj 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh na Skupščini zastopanih Obveznic v obtoku; in (iii) katerih skupni nominalni znesek, v primeru Odločitve, za katero se zahteva soglasje, predstavlja 100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
"Skupščina" pomeni skupščino Imetnikov, ki deluje na podlagi te točke 8.
Šteje se, da je Obveznica "v obtoku", če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov: (i) da je bila v celoti izplačana v skladu s točko 5 ali odkupljena v skladu s točko 10(2) in če je bila odkupljena v skladu s točko 10(2), da je bila razveljavljena v skladu s točko 10(3); ali (ii) za namene te točke 8, če je njen Imetnik Izdajatelj ali katerakoli odvisna družba Izdajatelja oziroma kdo drug za račun katere od njih.
"Pobudnik" pomeni Izdajatelja v vlogi osebe, ki sklicuje Skupščino.
"Pooblaščenec" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo enega ali več Imetnikov za glasovanje na takšni Skupščini, razen: (i) osebe, kateri je bilo takšno pooblastilo preklicano in je bil Izdajatelj o tem pisno obveščen vsaj 24 ur pred časom, določenim za Skupščino; in (ii) osebe, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo za glasovanje na Skupščini, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti in ji ni bilo podeljeno novo pooblastilo za glasovanje pri nadaljevanju Skupščine po preložitvi.
"Pridržana odločitev" pomeni, če ni v naslednjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje) drugače določeno, odločitev o vsakem predlogu Pobudnika: (i) za spremembo dneva ali načina določitve dneva, določenega za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic, za znižanje ali odpust glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic, ali za spremembo načina izračuna zneska glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic; (ii) za spremembo valute, v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska; (iii) za spremembo določil o sklepčnosti Skupščine ali večini, ki je potrebna za sprejetje Izrednega sklepa, Pisnega sklepa ali drugega sklepa Imetnikov, ali določil o najmanjšem številu ali deležu oddanih glasov ali najmanjšem številu ali deležu Obveznic, ki jih je treba imeti v zvezi s posamezno odločitvijo ali dejanjem Imetnikov ali v njihovem imenu; (iv) za spremembo te definicije, definicij Izredni sklep, v obtoku ali Pisni sklep; ali (v) za spremembo ali odpoved uveljavljanju določil, vsebovanih v točki 2.
" Odločitve, za katere se zahteva soglasje": pomeni katerikoli predlog Pobudnika:
(a) za spremembo prava, po katerem se presojajo obveznosti iz Obveznic, za spremembo sodišč, v pristojnost katerih je privolil Izdajatelj v Obveznicah, ali za spremembo odpovedi imunitete Izdajatelja v zvezi s tožbami ali postopki, ki jih začne katerikoli od Imetnikov, kot je določeno v točki 12;
(b) za spremembo določil teh Pogojev, ki se nanašajo na zamenjavo ali nadomestitev Obveznic ali spremembo Obveznic v druge obveznosti ali vrednostne papirje Izdajatelja ali druge osebe, s katero se ti Pogoji spremenijo tako, da so za Imetnike, za katere veljajo ti Pogoji, manj ugodni kot: (i) določila, ki veljajo za obveznosti ali vrednostne papirje Izdajatelja oziroma druge osebe, ki so rezultat takšne zamenjave, nadomestitve ali spremembe; ali (ii) če je rezultat zamenjave ali nadomestitve več kot ena serija drugih obveznosti ali vrednostnih papirjev, določbe serije, ki ima največji skupni nominalni znesek; ali
(c) za spremembo tega določila (Odločitve, za katere se zahteva soglasje);
ki je veljaven le, če z njim soglašajo Izdajatelj in Imetniki vseh Obveznic v obtoku.
"Glasovalec" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki je na koncu drugega Delovnega dneva pred dnevom Skupščine v Centralnem registru vpisana kot Imetnik ene ali več Obveznic ali Pooblaščenec takšne osebe.
"Pisni sklep" pomeni sklep v pisni obliki, podpisan s strani ali v imenu Imetnikov, katerih skupni nominalni znesek predstavlja v primeru Pridržane odločitve vsaj 75 odstotkov; v primeru kakšne druge odločitve, razen v primeru Pridržane odločitve ali Odločitve, ki zahteva soglasje, 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; in v primeru Odločitve, za katero se zahteva soglasje, 100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku. Pisni sklep je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več ločenih listinah z enako obliko, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov.
9 ZASTARANJE / OBDOBJE UVELJAVLJANJA
Terjatve zoper Izdajatelja za plačilo obveznosti, nastalih na podlagi Obveznic, zastarajo in postanejo neveljavne, če se ne uveljavljajo v roku treh let (za glavnico in obresti) od relevantne zapadlosti.
10 NADALJNJE IZDAJE OBVEZNIC, ODKUPI IN RAZVELJAVITEV
(1) Nadaljnje izdaje Obveznic. Izdajatelj lahko kadar koli, brez soglasja Imetnikov, izda nadaljnje Obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih, razen v zvezi s dnem izdaje, ceno izdaje in prvim plačilom obresti), tako da te Obveznice tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
(2) Odkupi. Pod pogojem, da se upoštevajo vse veljavne regulativne in druge zakonske omejitve in če so izpolnjeni pogoji za predčasni odkup in odkup v skladu s točko 5(7), lahko Izdajatelj in/ali njegove odvisne družbe kadarkoli odkupi Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni. Tako odkupljene Obveznice s strani Izdajatelja ali njegove odvisne družbe lahko Izdajatelj ali njegove odvisne družbe po svoji izbiri bodisi obdržijo, prodajo ali predajo Glavnemu plačilnemu agentu za razveljavitev.
(3) Razveljavitev. Vse Obveznice, ki bodo v celoti odplačane, bodo nemudoma razveljavljene in se jih ne sme ponovno izdati ali prodati.
11 OBVESTILA
(1) Obvestila Izdajatelja Imetnikom. Obvestilo Imetniku je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerima izbira Izdajatelj po lastni presoji, razen če vsakokratni predpisi določajo drugače):
(i) če je poslano takšnemu Imetniku na njegov naslov, ki je vpisan v Centralnem registru ali sporočen Izdajatelju v skladu s to točko 11, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na peti koledarski dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (ii) če je objavljeno na spletni strani SEONet (http://seonet.ljse.si/) ali na njeni morebitni naslednici, preko katere Ljubljanska borza d.d. zagotavlja storitev javnih objav. Takšno objavljeno obvestilo se šteje za dano na dan, ko je objavljeno, če pa je objavljeno na različne dneve, se šteje za dano na dan prve objave.
(2) Obvestila Izdajatelju: Obvestila Izdajatelju se dajejo s pismom ali po elektronski pošti na naslednji naslov:
NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR d.d. Ulica Vita Kraigherja 4 2000 Maribor Slovenija izdajavp@nkbm.si
oziroma, na morebitni drugi naslov ali elektronski naslovov ali z navedbo drugega prejemnika oziroma organizacijske enote Izdajatelja, ki jih Izdajatelj določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom in Upravičencem.
Obvestila Izdajatelju učinkujejo, ko jih naslovnik prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri (po ljubljanskem času) določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni Delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri (po ljubljanskem času) na prvi naslednji Delovni dan v kraju naslovnika.
(3) Oblika Obvestila. Obvestila v zvezi z Obveznicami so veljavna le, če so dana: (i) v primeru Obvestil Imetnikom in Upravičencem v angleškem in slovenskem jeziku; in (ii) v primeru Obvestil Izdajatelju v angleškem ali slovenskem jeziku.
12 VELJAVNO PRAVO, PRISTOJNOST SODIŠČ IN IZVRŠLJIVOST
(1) Veljavno pravo. Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh nepogodbenih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z Obveznicami, se uporablja slovensko pravo, z izključitvijo kolizijskih pravil.
(2) Pristojnost sodišč. Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (vključno s kakršnim koli pravdnim sredstvom ali postopkom v zvezi z nepogodbenimi obveznostmi, ki izvirajo ali so v zvezi z Obveznicami) pristojna sodišča Republike Slovenije in v ta namen daje nepreklicno privolitev v pristojnost teh sodišč, v obsegu, kot ga dovoljuje veljavna zakonodaja o varstvu potrošnikov.
|