| Druge bistvene sestavine: |
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO; VALUTA PLAČIL
Obveznice družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: "Izdajatelj") v skupnem nominalnem znesku do 50.000.000,00 EUR, z obrestno mero v višini 1,20 odstotkov letno in zapadlostjo leta 2024 (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnjimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 13: "Obveznice") so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 1.000,00 EUR vsaka.
Obveznice so izdane kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju "Centralni Register"), ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju "KDD"). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki globalnihveč... ali materializiranih obveznic, niti zanje ne bodo izdani obrestni kuponi.
Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP ter drugih slovenskih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere v Centralnem Registru bo ob določenem času vpisana določena Obveznica, za imetnika takšne Obveznice (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: "Imetnik"). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je v dobro računa posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo za vsak namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
Razen Izdajatelja in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli Obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) oziroma Imetnik Računa (kot je opredeljen v Pogoju 5.3).
"EUR" ali "evro" pomeni valuto, uvedeno na začetku tretje faze Evropske ekonomske in monetarne unije, opredeljeno v 2. členu Uredbe Sveta (ES) št. 974/98 z dne 3. maja 1998 o uvedbi evra (kot je bila spremenjena).
2. STATUS
Obveznosti Izdajatelja iz Obveznic so neposredne, nepogojne, nezavarovane in nepodrejene in bodo glede vrstnega reda poplačila vselej enakovredne (pari passu) med seboj in vsaj enakovredne vsem drugim obstoječim in bodočim nezavarovanim in nepodrejenim obveznostim Izdajatelja.
3. OBRESTI
Obresti iz Obveznic tečejo od dne 21.06.2017 ("Dan Izdaje") dalje po Obrestni Meri in se plačujejo za nazaj 21.06. vsakega leta, začenši z 21.06.2018 (v nadaljevanju vsak takšen dan: "Dan Dospelosti Plačila Obresti"), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po zgoraj navedeni obrestni meri (bodisi v času pred, bodisi po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet (5) delovnih dni po dnevu, ko Izdajatelj obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Izdajatelj od njega prejel morebitne manjkajoče podatke v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR.
Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega Obrestnega Obdobja, se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje.
V teh Pogojih:
(i) "Delovni Dan" pomeni katerikoli dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno platformo in je začel delovati dne 19. novembra 2007;
(ii) "Obrestna Mera" pomeni 1,20 odstotka letno; in
(iii) "Obrestno Obdobje" pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti.
4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUP
4.1 Glavnica Obveznic
Glavnica Obveznice ob določenem času je enaka njenemu nominalnemu znesku.
4.2 Izplačilo glavnice ob dospetju
Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 21.06.2024, razen če iz Pogoja 5 ne izhaja kaj drugega.
4.3 Predčasno izplačilo iz davčnih razlogov
Če:
(a) bi bil zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje, Izdajatelj na naslednji Dan Plačila Obresti dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; in
(b) se takšni obveznosti Izdajatelj ne more izogniti s pomočjo razumnih ukrepov, ki so mu na voljo;
sme Izdajatelj po lastni presoji, po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 14 vsaj 30 vendar ne več kot 60 dni vnaprej, izplačati glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih) skupaj z obrestmi obračunanimi za obdobje, ki se konča na dan izplačila (vendar ga ne vključuje). Obvestilo, dano na podlagi te točke 4.3, mora vsebovati potrditev Izdajatelja, da je upravičen izvesti takšno predčasno izplačilo, in navedbo dejstev, iz katerih izhaja, da so nastopili pogoji za uveljavitev takšne pravice, priloženo pa mu mora biti mnenje priznanega neodvisnega pravnega svetovalca, ki potrjuje, da zaradi takšne spremembe ali dopolnitve Izdajatelj je ali bo dolžan plačevati takšne dodatne zneske.
Takšnega obvestila o predčasnem izplačilu ni dopustno dati prej kot 90 dni pred prvim dnem, na katerega bi morali Izdajatelj plačati takšne dodatne zneske, če bi takrat dospelo v izplačilo kakšno plačilo na podlagi Obveznic.
4.4 Predčasno izplačilo po izbiri Imetnikov
Če v času, ko obstajajo kakšne obveznosti na podlagi Obveznic, nastopita tako Sprememba Obvladovanja (kot je ta pojem definiran v nadaljevanju) kot tudi Poslabšanje Kreditne Ocene (kot je ta pojem definiran v nadaljevanju), se šteje, da je s tem nastopil Opcijski Dogodek.
Za namene tega Pogoja:
(a) Se šteje, da je nastopila "Sprememba Obvladovanja", če oseba ali skupina oseb (vsaka od njih "Relevantna Oseba"), ki deluje usklajeno na podlag pogodbe ali dogovora (formalnega ali neformalnega) pridobi možnost Obvladovanja Izdajatelja, pri čemer pa se šteje, da do Spremembe Obvladovanja ni prišlo (i) če gre za Obvladovanje s strani Republike Slovenije ali ene ali več pravnih oseb (posamično ali skupno), ki jih takrat Obvladuje Republika Slovenija; ali (ii) če so vsi delničarji hkrati tudi delničarji Relevantnih Oseb.
(b) "Obdobje Spremembe Obvladovanja" pomeni obdobje, ki se začne na Relevantni Dan Objave (kot je ta pojem definiran v nadaljevanju) in se konča 90 dni po Spremembi Obvladovanja (oziroma morebitno daljše obdobje v katerem katera od Ocenjevalnih Agencij preučuje možnost spremembe kreditne ocene Obveznic, pod pogojem da je bila takšna preučitev javno objavljena pred potekom 90 dni od Spremembe Obvladovanja in da takšno obdobje ne traja dlje kot 60 dni od javne objave).
(c) "Obvladovanje" določene pravne osebe pomeni (i) imetništvo večine glasovalnih pravic ali večinskega deleža v osnovnem kapitalu (ali enakovredni postavki) takšne pravne osebe ali (ii) pravico imenovati ali odpoklicati večino članov upravnega odbora (ali enakovrednega organa) takšne pravne osebe ali (iii) obvladovanje večine glasovalnih pravic v takšni pravni osebi.
(d) Se šteje, da je nastopila "Nepridobitev Kreditne Ocene", če v času, ko Obveznicam ni dodeljena kreditna ocena nobene od Ocenjevalnih Agencij (i) Izdajatelj niti pred Spremembo Obvladovanja niti najkasneje v 21 dneh po njej ne zahteva izdaje kreditne ocene za Obveznice ali morebitne druge nezavarovane in nepodrejene obveznosti Izdajatelja, ali pa to zahteva, vendar pa si potem vse do konca Obdobja Spremembe Obvladovanja ne vlaga vseh razumnih naporov v pridobitev takšne kreditne ocene ali (ii) če Izdajatelj kljub zahtevi in razumnim naporom do konca Obdobja Spremembe Lastništva ne pridobi kreditne ocene investicijskega razreda.
(e) Se šteje, da je nastopilo "Poslabšanje Kreditne Ocene", če:
(i) je na Relevantni Dan Objave Obveznicam dodeljena kreditna ocena investicijskega razreda (enakovredna ali višja kot Baa3/BBB-) katere od Ocenjevalnih Agencij, bodisi na pobudo Izdajatelja ali po njeni lastni izbiri, in se takšna kreditna ocena v času trajanja Obdobja Spremembe Obvladovanja bodisi zniža tako, da ne dosega investicijskega razreda (enakovredno Ba1/BB+ ali nižjo) ("Pod-Investicijska Kreditna Ocena") ali je umaknjena, in se v času trajanja Obdobja Spremembe Obvladovanja ne nadomesti s kreditno oceno investicijskega razreda takšne Ocenjevalne Agencije; ali
(ii) je na Relevantni Dan Objave Obveznicam dodeljena Pod-Investicijska Kreditna Ocena katere od Ocenjevalnih Agencij, bodisi na pobudo Izdajatelja ali po njeni lastni izbiri, in se takšna kreditna ocena v času trajanja Obdobja Spremembe Obvladovanja bodisi zniža za eno ali več stopenj (kar predstavlja znižanje, enakovredno znižanju z Ba1 na Ba2) ali je umaknjena, in se v času trajanja Obdobja Spremembe Obvladovanja ne nadomesti s kreditno oceno takšne Ocenjevalne Agencije, ki je enaka prvotni ali višja od nje; ali
(iii) na Relevantni Dan Objave Obveznicam ni dodeljena nobena kreditna ocena in v času Obdobja Spremembe Obvladovanja nastopi Nepridobitev Kreditne Ocene,
pri čemer se v primeru, če so v času nastopa Spremembe Obvladovanja Obveznicam dodeljene kreditne ocene več kot ene Ocenjevalne Agencije, od katerih je vsaj ena kreditna ocena investicijskega razreda, uporablja samo točka (i) zgoraj; in
je Ocenjevalna Agencija, ki se je odločila znižati ali umakniti kreditno oceno v skladu s točkama (i) in (ii) zgoraj ali zavrniti izdajo kreditne ocene investicijskega razreda, kot je to določeno v točki (ii) definicije pojma Nepridobitev Kreditne Ocene, bodisi javno objavi ali pisno potrdi da je njena odločitev v celoti ali delno posledica Spremembe Obvladovanja ali Relevantne Objave Potencialne Spremembe Obvladovanja.
(f) "Ocenjevalna Agencija" pomeni Moody’s Investors Service, Inc. ("Moody’s"), Fitch Ratings Ltd. ("Fitch") ali Standard & Poor’s Rating Services, a division of The McGraw-Hill Companies Inc. ("S&P") ali naslednico katere od njih, ter morebitno drugo ocenjevalno agencijo ("Nadomestna Ocenjevalna Agencija"), s katero Izdajatelj od časa do časa nadomesti katero od njih.
(g) "Relevantni Dan Objave" je prvi izmed naslednjih dni (1) dan prve javne objave Spremembe Obvladovanja" in (2) dan morebitne prve objave Relevantne Objave Potencialne Spremembe Obvladovanja.
(h) "Relevantna Objava Potencialne Spremembe Obvladovanja" pomeni vsako javno objavo ali izjavo Izdajatelja, dejanskega ali potencialnega prevzemnika ali svetovalca, ki zastopa kakšnega dejanskega ali potencialnega prevzemnika, v zvezi s potencialno Spremembo Obvladovanja, pri čemer do takšne Spremembe Obvladovanja pride v 180 dneh po takšni objavi ali izjavi.
Če nastopi Opcijski Dogodek, lahko v primeru, če Izdajatelj ni pred Opcijskim Obvestilom (kot je ta pojem definiran spodaj) že sam dal obvestila imetnikom iz Pogoja 4.3 zgoraj, vsak Imetnik uveljavi opcijo ("Prodajna Opcija") in zahteva od Izdajatelja naj na dan, ki je 30 dni po dnevu Opcijskega Obvestila ("Dan Prodaje") po lastni izbiri izplača glavnico takšne Obveznice in obresti, obračunane za obdobje, ki se konča na Dan Prodaje (vendar tega dne ne vključuje) ali odkupi vsako njegovo Obveznico (ali poskrbi za njen odkup) za kupnino, enako vsoti glavnice takšne Obveznice in obresti, obračunanih za obdobje, ki se konča na Dan Prodaje (vendar tega dne ne vključuje).
Izdajatelj je dolžan takoj, najkasneje pa v 14 dneh po dnevu, ko ugotovi, da je nastopil Opcijski Dogodek, o nastopu Opcijskega Dogodka obvestiti Imetnike v skladu s Pogojem 14 in opisati naravo Opcijskega Dogodka in postopek za uveljavitev Prodajne Opcije ("Opcijsko Obvestilo").
Če je Izdajatelj na podlagi tega Pogoja 4.4. izplačal ali odkupil Obveznice, katerih glavnica znaša vsaj 85 odstotkov skupne glavnice vseh Obveznic, ki so takrat v obtoku, sme Izdajatelj po predhodnem obvestilu Imetnikom, danem v skladu s Pogojem 14 v roku 45 dni po Dnevu Prodaje in vsaj 30 vendar ne več kot 60 dni vnaprej, po lastni izbiri izplačati glavnico vseh preostalih Obveznic skupaj z obrestmi, obračunanimi za obdobje, ki se konča na dan izplačila (vendar tega dne ne vključuje) ali vse preostale Obveznice odkupiti za kupnino, enako vsoti glavnice takšne Obveznice in obresti, obračunanih za obdobje, ki se konča na dan takšnega odkupa.
4.5 Odkup in razveljavitev
Izdajatelj lahko kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.
5. PLAČILA
5.1 Glavnica in obresti
Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek.
V tem Pogoju 5:
(a) "Upravičenec" pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je glede na vpise v Centralnem Registru ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj) upravičena prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti;
(b) "Relevantni Čas" pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti; in
(c) "KDD Delovni Dan" pomeni dan, ko posluje KDD.
5.2 Podatki, potrebni za izplačilo
Če glavnice ali obresti iz Obveznic ni mogoče izplačati Upravičencu, ker Upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko Upravičenec sporoči Izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu v skladu s Pogojem 14.
Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov v skladu s predhodnim odstavkom do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Izdajatelj dolžan izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.3 Odstop terjatev Klirinških Sistemov
V primeru nastopa Kršitve, opisane v Pogoju 8.1, se šteje, da so bile terjatve na podlagi vsake Obveznice, katere imetnik je ob Relevantnem Času bodisi Clearstream Banking, société anonyme ali Euroclear Bank SA/NV (v nadaljevanju vsak od njiju "Klirinški Sistem", skupaj "Klirinška Sistema") ali druga oseba za račun Klirinškega Sistema (v nadaljevanju takšna druga oseba: "Fiduciar"), na dan njihove dospelosti odstopljene osebi, ki je v evidencah ustreznega Klirinškega Sistema navedena kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (v nadaljevanju "Imetnik Računa") (pri čemer se izpisek o stanju na računu, ki ga izda ustrezni Klirinški Sistem, in če je to treba, njegov Fiduciar, ki izkazuje nominalni znesek Obveznic, vpisanih v dobro računa določene osebe, v odsotnosti očitne napake šteje kot zadosten in zavezujoč dokaz o pravici prejeti takšno plačilo) in je takšen Imetnik Računa upravičen uveljavljati obveznost Izdajatelja plačati takšen znesek (vključno z nadaljnjimi zapadlimi obrestmi skladno s Pogojem 3) na evro račun Upravičenca do takšnega zneska (t.j. Klirinškega Sistema oziroma, glede na okoliščine, njegovega Fiduciarja).
5.4 Plačila v skladu z davčnimi predpisi
Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Izdajatelj se zavezuje sam nositi vse provizije in stroške, ki jih njegov ponudnik plačilnih storitev zaračuna v zvezi s takšnimi plačili.
5.5 Plačila na delovne dneve
Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.6 Plačilni agent
Izdajatelj si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Izdajatelja in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov ali Upravičencev, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
6. OBDAVČITEV
Izdajatelj je dolžan izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev ali odbitkov za račun obstoječih ali bodočih davkov ali drugih javnih dajatev, ki jih določa, pobira, izterjuje ali odteguje Republika Slovenija, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih, ali kakšna druga država, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih, ki pridobi pristojnost nad Izdajateljem v zvezi s plačili glavnice in obresti od Obveznic, ali kdo drug za račun katere od njih ("Davek"), razen če je ta odtegljaj ali odbitek določen s predpisi.
V takšnem primeru je Izdajatelj Upravičencu dolžan izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenec po odtegljaju ali odbitku prejme enak znesek, kot če odtegljaja ali odbitka ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati:
(a) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko Slovenijo (ali kakšno njeno politično pod-enoto), ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
(b) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj ali odbitek, če bi Izdajatelju oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja ali odbitka, pa kljub pozivu tega ne stori; ali
(c) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30-dnevnega obdobja; ali
(d) v primeru in v obsegu, v katerem bi bilo treba takšen znesek odtegniti v skladu s predpisi, ki se uporabljajo na Dan Izdaje.
V teh Pogojih izraz "Relevantni Dan" pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni: (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Izdajatelj obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršil, ko bo Izdajatelj od njega prejel obvestilo o njegovem evro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na glavnico ali obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi z glavnico ali obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.
7. PREPOVED DAJANJA ZAVAROVANJ
Vse dokler obstaja kakšna obveznost iz Obveznic Izdajatelj ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, ustanovil ali dopustil obstoja Zavarovanja na svojem premoženju, s katerim se zavaruje Relevantna Zadolženost ali Jamstvo za Relevantno Zadolženost (kot so ti izrazi definirani v nadaljevanju) razen če Izdajatelj, v primeru ustanovitve Zavarovanja najkasneje istočasno, v drugih primerih pa takoj, ukrene vse potrebno, da:
(a) se zneski, ki jih je dolžan plačati na podlagi Obveznic zavarujejo s takšnim Zavarovanjem enakovredno in sorazmerno s takšno Relevantno Zadolženostjo; ali
(b) da je takšno Zavarovanje zagotovljeno v skladu z Izrednim Sklepom (kot je ta pojem definiran v Pogoju 10.1).
V teh Pogojih:
(i) "Jamstvo" pomeni, v zvezi z Relevantno Zadolženostjo kakšne osebe, obveznost kakšne druge osebe plačati ali poplačati takšno Relevantno Zadolženost, vključno z:
(1) obveznostjo odkupiti takšno Relevantno Zadolženost;
(2) obveznostjo posoditi ali izplačati denar, kupiti ali vpisati delnice ali druge vrednostne papirje ali odkupiti kakšno premoženje ali storitve z namenom zagotoviti sredstva za poplačilo takšne Relevantne Zadolženosti;
(3) obveznost odpraviti škodljive posledice neplačila takšne Relevantne Obveznosti; in
(4) prevzem vsake druge odgovornosti za takšno Relevantno Zadolženost.
(ii) "Relevantna Zadolženost" pomeni vse obveznosti, katerih prvotni rok zapadlosti je daljši od enega leta in izvirajo iz finančnih instrumentov, ki so namenjeni ali primerni za uvrstitev v trgovanje na borzi ali drugem organiziranem trgu vrednostnih papirjev (ne glede na to, ali je njihova prva prodaja izvedena z javno ponudbo ali ne).
(iii) "Odvisna Družba" pomeni, v zvezi s posamezno osebo (Oseba A), vsako družbo, ki se v skladu s slovenskim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) šteje (ali bi se štela, če bi bila Oseba A gospodarska družba) za odvisno družbo Osebe A ali kakšne njene Odvisne Družbe.
(iv) "Skupina" pomeni, ob določenem času, Izdajatelja in njegove Odvisne Družbe v tem času.
(v) "Zavarovanje" pomeni hipoteko, zastavno pravico, odstop v zavarovanje ali drugo pravico na premoženju, s katero se zavarujejo obveznosti kakšne osebe, kakor tudi vsako drugo pogodbo ali ureditev s podobnim učinkom (pri čemer v izogib dvomov ta pojem ne vključuje Jamstev).
8. KRŠITVE
8.1 Kršitve
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: "Kršitev") in dokler takšna Kršitev traja, je vsak Imetnik upravičen zahtevati takojšnje izplačilo glavnice vsake svoje Obveznice, skupaj z natečenimi obrestmi do dneva izplačila:
(a) Izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 10 dni od dneva njegove dospelosti; ali
(b) Izdajatelj ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz Obveznic ali jo krši in takšne kršitve ni mogoče odpraviti, ali pa jo je mogoče odpraviti, pa ni odpravljena v roku 30 dni od dne, ko ga k odpravi kršitve z obvestilom pozove katerikoli Imetnik; ali
(c) v zvezi z obveznostmi iz zadolževanja v denarju, za katere odgovarja Izdajatelj ali drug član Skupine (bodisi kot glavni dolžnik, kot porok ali kot garant) in ki posamično ali skupaj znašajo vsaj 50.000.000 EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov:
(i) takšne obveznosti so razglašene za predčasno dospele ali kako drugače dospejo v plačilo pred siceršnjim dnem dospelosti zaradi kršitve (ne glede na to, kako je ta opisana); ali
(ii) Izdajatelj ali drug član Skupine ne izpolni kakšne svoje denarne obveznosti ob njeni zapadlosti in niti znotraj morebitnega vnaprej določenega dodatnega roka za izpolnitev; ali
(iii) upnik postane upravičen uveljaviti svoje pravice iz Zavarovanja, ki ga je za takšne obveznosti zagotovil Izdajatelj ali drug član Skupine; ali
(d) Izdajatelju ali drugemu članu Skupine je z eno ali več dokončnih in zavezujočih sodb ali sklepov naloženo plačilo zneska, ki skupaj ali posamično presega 50.000.000 EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), in takšna obveznost ni niti izpolnjena, niti odložena, v roku 30 dni po dnevu izdaje takšne sodbe ali sklepa oziroma, v morebitnem daljšem roku, določenem za njeno izpolnitev, niti Izdajatelj oziroma drug član Skupine v 30 dneh po datumu izdaje ne izpodbija takšne sodbe ali sklepa v dobri veri ali pa s takšnim izpodbijanjem ne nadaljuje; ali
(e) (1) Izdajatelj ali kakšna Pomembna Odvisna Družba (kot je ta pojem definiran v nadaljevanju) postane insolventen ali nesposoben poravnavati svoje dolgove ob njihovi dospelosti; (2) imenovan je upravitelj prisilne poravnave ali stečajni upravitelj Izdajatelja ali Pomembne Odvisne Družbe ali celotnega oziroma pomembnega dela premoženja in dohodkov Izdajatelja ali Pomembne Odvisne Družbe (ali pa je vložen predlog za takšno imenovanje); (3) Izdajatelj ali Pomembna Odvisna Družba zaradi finančnih težav stori kakšno dejanje z namenom spremembe ali odloga njegovih obveznosti do oseb, ki niso članice Skupine, ali prenese svoje premoženje na splošno ali sklene poravnavo s svojimi upniki ali v njihovo korist ali pa razglasi moratorij glede svojih obveznosti ali poroštev, ki jih je dal za obveznosti; (4) Izdajatelj ali Pomembna Odvisna Družba preneha ali zagrozi, da bo prenehal z opravljanjem svoje dejavnosti v celoti ali v pomembnem delu; ali
(f) pristojni organ izda odločbo ali sprejme veljaven sklep o likvidaciji ali drugačnem prenehanju Izdajatelja ali Pomembne Odvisne Družbe, razen (1) če je to potrebno zaradi reorganizacije, odobrene z Izrednim Sklepom (kot je ta pojem definiran v točki 10.1) ali (2) za namene reorganizacije, pri kateri se dejavnosti in premoženje kakšne Pomembne Odvisne Družbe prenesejo na Izdajatelja ali kakšno drugo Odvisno Družbo Izdajatelja; ali
(g) nastopijo okoliščine, ki imajo v skladu s pravom kakšne relevantne države podoben učinek kot okoliščine iz točk (v) do (vi) zgoraj; ali
(h) če Izdajatelju je ali bo postalo prepovedano izpolnjevati katero od njegovih obveznosti na podlagi Obveznic; ali
(i) če ni storjeno kakšno dejanje, izpolnjen pogoj ali kaj drugega, kar bi bilo potrebno ukreniti, izpolniti ali storiti (1) da lahko Izdajatelj veljavno prevzame in izpolnjuje obveznosti na podlagi Obveznic ali v zvezi z njimi ali (2) da se zagotovi veljavnost, zavezujoč učinek in iztožljivost takšnih obveznosti.
8.2 Definicija Pomembne Odvisne Družbe
V teh Pogojih izraz "Pomembna Odvisna Družba" pomeni, ob vsakem času, Odvisno Družbo Izdajatelja, katere bilančna vsota ali EBITDA (po izključitvi postavk med članicami Skupine) ob takšnem času znaša vsaj 10 odstotkov Bilančne Vsote Skupine ali EBITDA Skupine.
Za namen te definicije:
(a) se bilančna vsota Odvisne Družbe Izdajatelja ugotovi na podlagi njenih zadnjih letnih računovodskih izkazov (konsolidiranih, če ima Odvisne Družbe), ki so bili upoštevani pri sestavi najnovejših revidiranih letnih računovodskih izkazov Izdajatelja;
(b) se v primeru, če Odvisna Družba Izdajatelja postane članica Skupine po dnevu, na katerega so bili pripravljeni najnovejši revidirani računovodski izkazi Izdajatelja, se bilančna vsota in EBITDA takšne Odvisne Družbe ugotovi na podlagi njenih najnovejših revidiranih letnih računovodskih izkazov;
(c) se Bilančna Vsota Skupine in EBITDA Skupine ugotavljata na podlagi najnovejših revidiranih letnih konsolidiranih računovodskih izkazov Izdajatelja, po potrebi prilagojenih tako, da odražajo bilančno vsoto in EBITDA vsake družbe ali podjetja, ki je bila kasneje pridobljena ali odsvojena; in
(d) Pomembna Odvisna Družba, ki prenese vse ali tako rekoč vse svoje premoženje na drugo Odvisno Družbo Izdajatelja, s tem preneha biti Pomembna Odvisna Družba, takšna druga Odvisna Družba pa s tem postane Pomembna Odvisna Družba (če to že ni); v vsakem kasnejšem Opazovalnem Obdobju se o tem, ali je takšna druga Odvisna Družba Pomembna Odvisna Družba ali ne, presoja glede na kasnejše letne računovodske izkaze takšne Odvisne Družbe in Skupine.
Ne glede na zgoraj navedeno:
(A) se za družbo, ki postane Odvisna Družba Izdajatelja po izdaji Obveznic, presoja ali je ali ni Pomembna Odvisna Družba opravi glede na njene zadnje revidirane letne računovodske izkaze in glede na zadnje revidirane letne računovodske izkaze Skupine (prilagojene, kot je to določeno zgoraj), v obeh primerih za poslovno leto pred poslovnim letom Izdajatelja, v katerem pride do pridobitve takšne družbe; in
(B) je v primeru spora glede vprašanja, ali je določena družba Pomembna Odvisna Družba ali ne, v odsotnosti očitne napake vse stranke zavezuje potrdilo Izdajateljevega revizorja, da je po njegovem mnenju določena Odvisna Družba ob določenem času ali v določenem obdobju bila oziroma ni bila Pomembna Odvisna Družba, ki ga Izdajatelj zagotovi Imetnikom.
Za namene te definicije izraz "bilančna vsota" v zvezi s posamezno družbo pomeni vrednost vseh sredstev, kot je razvidna iz računovodskih izkazov takšne družbe (konsolidiranih, če jih je družba sestavila), zmanjšano za vsoto vseh neopredmetenih osnovnih sredstev in vseh obveznosti takšne družbe (konsolidiranih, če gre za konsolidirane računovodske izkaze), izračunano na podlagi revidiranih računovodskih izkazov takšne družbe (konsolidiranih, če jih je družba sestavila).
Pri čemer:
(1) "Bilančna Vsota Skupine" pomeni vrednost vseh sredstev, kot je razvidna iz konsolidiranih računovodskih izkazov Izdajatelja, zmanjšano za vsoto vseh neopredmetenih osnovnih sredstev in vseh obveznosti takšne družbe na konsolidirani osnovi, izračunano na podlagi najnovejših revidiranih letnih konsolidiranih računovodskih izkazov Izdajatelja
(2) "EBITDA" pomeni, v zvezi s posamezno osebo in Opazovalnim Obdobjem, dobiček iz poslovanja, povečan za dividende v denarju, prejete od odvisnih družb, povezanih družb in skupno obvladovanih pravnih oseb in zneske prevrednotenja in amortizacije. Za namene definicije Pomembne Odvisne Družbe se prejete dividende v denarju izračunajo na podlagi izkaza denarnih tokov takšne osebe, dobiček iz poslovanja, prevrednotenje in amortizacija pa se izračunajo na podlagi konsolidiranega (oziroma, če ta ni na voljo, nekonsolidiranega) izkaza poslovnega izida.
(3) "Opazovalno Obdobje" pomeni obdobje 12 mesecev, ki se konča na zadnji dan poslovnega leta Izdajatelja.
9. ZASTARANJE
Terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od ustreznega Relevantnega Dne (kot je ta opredeljen v Pogoju 6). Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od ustreznega Relevantnega Dne.
10. SKUPŠČINA IMETNIKOV OBVEZNIC; SPREMEMBE IN ODPOVED PRAVICI
10.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:
(a) "Predsednik" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, posameznika, ki predseduje Skupščini v skladu s Pogojem 10.4.
(b) "Izredni Sklep" pomeni sklep, sprejet na Skupščini, sklicani in izpeljani v skladu s tem Pogojem 10, z večino glasov Imetnikov Obveznic:
(i) katerih skupni nominalni znesek, v primeru Pridržane Odločitve, predstavlja vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
(ii) katerih skupni nominalni znesek, v vseh drugih primerih, predstavlja vsaj 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh na Skupščini zastopanih Obveznic v obtoku.
(c) "Skupščina" pomeni skupščino Imetnikov (ki se sestane na podlagi prvega sklica ali zaradi nadaljevanja po odlogu).
(d) Šteje se, da je Obveznica "v obtoku", če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
(i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4 in je (v kolikor je bila odkupljena) razveljavljena v skladu s Pogojem 4.5; ali
(ii) za namene tega Pogoja 10, če je njen Imetnik Izdajatelj ali druga članica Skupine oziroma kdo drug za račun katere od njih.
(e) "Pobudnik" pomeni Izdajatelja v vlogi osebe, ki sklicuje Skupščino.
(f) "Pooblaščenec" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo enega ali več Imetnikov za glasovanje na takšni Skupščini, razen:
(i) osebe, kateri je bilo takšno pooblastilo preklicano in je bil Izdajatelj o tem pisno obveščen vsaj 24 ur pred časom, določenim za Skupščino; in
(ii) osebe, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo za glasovanje na Skupščini, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti in ji ni bilo podeljeno novo pooblastilo za glasovanje pri nadaljevanju Skupščine po preložitvi.
(g) "Pridržana Odločitev" pomeni, če ni v naslednjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje) drugače določeno, odločitev o vsakem predlogu Pobudnika:
(i) za spremembo dneva ali načina določitve dneva, določenega za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic, za znižanje ali odpust glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic, ali za spremembo načina izračuna zneska glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic;
(ii) za spremembo valute, v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
(iii) za spremembo določil o sklepčnosti Skupščine ali večini, ki je potrebna za sprejetje Izrednega Sklepa, Pisnega Sklepa ali drugega sklepa Imetnikov, ali določil o najmanjšem številu ali deležu oddanih glasov ali najmanjšem številu ali deležu Obveznic, ki jih je treba imeti v zvezi s posamezno odločitvijo ali dejanjem Imetnikov ali v njihovem imenu;
(iv) za spremembo pomena pojmov "Pridržana Odločitev", "Izredni Sklep", "v obtoku" ali "Pisni Sklep";
(v) za spremembo ali odpoved uveljavljanju določil, vsebovanih v Pogoju 2; ali
(vi) za spremembo določil o okoliščinah, v katerih je mogoče določiti predčasno dospelost Obveznic, ki so vsebovana v Pogoju 8.1.
(h) "Odločitve, za katere se zahteva soglasje", pomeni odločitev o predlogu:
(i) za spremembo prava, po katerem se presojajo obveznosti iz Obveznic, za spremembo sodišč, v pristojnost katerih je privolil Izdajatelj v Obveznicah, ali za spremembo odpovedi imunitete Izdajatelja v zvezi s tožbami ali postopki, ki jih začne katerikoli od Imetnikov, kot je določeno v Pogoju 15;
(ii) za spremembo določil teh Pogojev, ki se nanašajo na zamenjavo ali nadomestitev Obveznic za, ali spremembo Obveznic v, druge obveznosti ali vrednostne papirje Izdajatelja (razen če gre za zamenjavo Obveznic na podlagi Pogoja 12) ali druge osebe, s katero se ti Pogoji spremenijo tako, da so za imetnike Obveznic, za katere veljajo ti Pogoji, manj ugodni kot:
(A) določila, ki veljajo za obveznosti ali vrednostne papirje Izdajatelja oziroma druge osebe, ki so rezultat takšne zamenjave, nadomestitve ali spremembe; ali
(B) če je rezultat zamenjave ali nadomestitve več kot ena serija drugih obveznosti ali vrednostnih papirjev, določbe serije, ki ima največji skupni nominalni znesek; ali
(iii) za spremembo tega določila (Odločitve, za katere se zahteva soglasje),
in je veljavna le, če z njo soglaša Izdajatelj in Imetniki vseh Obveznic v obtoku.
(i) "Glasovalec" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki je 48 ur pred časom, določenim za začetek takšne Skupščine, v Centralnem Registru vpisana kot Imetnik ene ali več Obveznic ali Pooblaščenec takšne osebe.
(j) "Pisni Sklep" pomeni sklep v pisni obliki, podpisan s strani Imetnikov Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja v primeru Pridržane Odločitve vsaj 75 odstotkov, v primeru kakšne druge odločitve pa 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku. Pisni sklep je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več ločenih listinah z enako obliko, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov.
(k) "24 ur" pomeni obdobje v trajanju 24 ur, v katerega je v celoti ali deloma vključen del dneva, v katerem poslujejo banke v kraju Skupščine (pri tem pa se dan Skupščine ne upošteva); če navedeni pogoj ni izpolnjen, se to obdobje podaljša za eno ali več 24-urnih obdobij, dokler v obdobje ni vključen tudi celoten dan ali del dneva, v katerem banke poslujejo v kraju Skupščine.
(l) "48 ur" pomeni dve zaporedni obdobji 24 ur.
10.2 Sklic Skupščine
Izdajatelj lahko kadarkoli skliče Skupščino in jo je dolžan sklicati, če to pisno zahtevajo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja vsaj eno desetino skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
10.3 Obvestilo o sklicu
Obvestilo o sklicu skupščine, ki vsebuje datum, uro in kraj Skupščine, mora biti dano Imetnikom vsaj 21 dni pred dnem Skupščine (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan Skupščine). V obvestilu mora biti navedeno (i) celotno besedilo predlaganih sklepov, (ii) opis načina in roka za imenovanje Pooblaščencev, pri čemer mora biti skrajni rok za imenovanje Pooblaščencev 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine in (iii) ime Predsednika, ki ga je imenoval Pobudnik.
10.4 Predsednik
Skupščini predseduje fizična oseba (ki je lahko, vendar ni nujno, da je, Imetnik), ki jo imenuje Pobudnik za predsednika na tej skupščini. Če oseba, imenovana za predsednika ni prisotna na kraju Skupščine po poteku 15 minut od časa, določenega za začetek Skupščine, so prisotni dolžni izbrati za predsedujočega nekoga izmed njih, sicer lahko Predsednika imenuje Pobudnik.
10.5 Sklepčnost
Skupščina je sklepčna in lahko veljavno sprejema Izredne Sklepe:
(i) če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek presega 50 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; ali
(ii) v primeru Skupščine, ki se nadaljuje po preložitvi zaradi nesklepčnosti, če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku,
ne glede na zgoraj navedeno pa je Izredni Sklep o posamezni Pridržani Odločitvi lahko veljavno sprejet le na Skupščini, na kateri so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
10.6 Preložitev zaradi nesklepčnosti
Če sklepčnost Skupščine ni dosežena v 15 minutah po času, določenem za njen začetek:
(i) se v primeru, če je bila Skupščina sklicana na zahtevo Imetnikov, Skupščina razpusti; in
(ii) se v vsakem drugem primeru Skupščina preloži, Predsednik pa določi kasnejši dan (ki ne sme biti manj kot 14 dni in ne več kot 42 dni po prvotnem dnevu Skupščine) in kraj nadaljevanja Skupščine;
lahko sklicatelj ne glede na navedeno odloči, da se takšna Skupščina razpusti, in nobena Skupščina ne more biti zaradi nesklepčnosti preložena več kot enkrat.
10.7 Preložitev Skupščine
Predsednik lahko s soglasjem Skupščine (oziroma je dolžan na zahtevo Skupščine) preloži Skupščino na kasnejši čas oziroma na drug kraj, vendar pa je mogoče na takšni Skupščini opravljati samo dejanja, ki bi jih bilo mogoče veljavno opraviti na Skupščini, ki je bila preložena.
10.8 Obvestilo o preložitvi
Pogoj 10.3 velja tudi v zvezi z nadaljevanjem Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pri čemer:
(i) se rok sklica skrajša na najmanj 10 dni (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan nadaljevanja Skupščine); in
(ii) morajo biti v obvestilu o sklicu opisane zahteve za sklepčnost Skupščine ob njenem nadaljevanju.
Obvestilo o nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena iz kakšnega drugega razloga, ni potrebno.
10.9 Udeležba
Skupščine se lahko udeležijo in imajo na njej besedo naslednje osebe:
(i) glasovalci;
(ii) predstavniki Izdajatelja;
(iii) finančni svetovalci Izdajatelja;
(iv) pravni svetovalec Izdajatelja;
(v) finančni svetovalci Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini;
(vi) pravni svetovalec Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini; in
(vii) vsaka druga oseba, za katero tako odobri Skupščina.
10.10 Glasovanje z dvigovanjem rok
O vsakem vprašanju Skupščina najprej odloča tako, da se glasuje z dvigovanjem rok. Če najkasneje ob razglasitvi rezultata glasovanja ni veljavno zahtevano glasovanje o istem vprašanju s štetjem glasov, velja Predsednikova ugotovitev, da je bil z dvigovanjem rok določen sklep sprejet oziroma sprejet z določeno večino ali zavrnjen oziroma zavrnjen z določeno večino, za dokončno in ni potrebno dokazovati števila glasov, ki so bili oddani za sklep ali proti njemu.
10.11 Glasovanje s štetjem glasov
Zahteva za glasovanje s štetjem glasov je veljavna, če jo da Predsednik, Izdajatelj ali eden ali več Glasovalcev, ki so Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj eno petdesetino skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku, ali Pooblaščenci takšnih Imetnikov. Glasovanje s štetjem glasov se lahko izvede takoj ali po preložitvi, o čemer odloča Predsednik, razen v primeru glasovanja o izvolitvi Predsednika ali o preložitvi, ki se izvede brez preložitve. Veljavna zahteva za glasovanje s štetjem glasov ne preprečuje nadaljevanja dela Skupščine v zvezi z drugimi zadevami, o čemer odloča Predsednik.
10.12 Glasovi
Vsak Glasovalec ima (a) v primeru glasovanja z dvigovanjem rok en glas in (b) v primeru glasovanja s štetjem glasov po en glas za vsako Obveznico, katere Imetnik je on sam ali oseba, ki jo zastopa.
Glasovalec ni dolžan izkoristiti vseh glasov, do katerih je upravičen, niti (v primeru glasovanja s štetjem glasov) glasovati z vsemi glasovi, do katerih je upravičen, na enak način.
10.13 Veljavnost glasov, oddanih po pooblaščencih
Na zahtevo Pobudnika je na Skupščini treba predložiti notarsko overjen izvod listine o imenovanju Pooblaščenca in ustrezna dokazila o istovetnosti v takšni listini navedenega Pooblaščenca, pri čemer pa Pobudnik ni zavezan preverjati veljavnosti takšnega imenovanja ali obsega pooblastil posameznega Pooblaščenca.
Glasovi, oddani po Pooblaščencu, so veljavni tudi v primeru, če je bilo pooblastilo ali navodilo, dano takšnemu Pooblaščencu, spremenjeno ali preklicano, pod pogojem, da Pobudnik o takšni spremembi ali preklicu ni bil pisno obveščen vsaj 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine. Če pooblastilo Pooblaščencu, podeljeno za glasovanje na posamezni Skupščini, ni preklicano, ostane takšno pooblastilo v veljavi tudi za nadaljevanje Skupščine po preložitvi. Ne glede na navedeno mora Pooblaščenec za glasovanje na nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pridobiti novo pooblastilo za glasovanje ob nadaljevanju Skupščine.
10.14 Pristojnosti
Brez poseganja v siceršnje pravice in pooblastila Skupščine ali katerekoli osebe in ob upoštevanju, da je za Odločitve, za katere se zahteva soglasje, potrebno soglasje imetnikov vseh Obveznic, lahko Skupščina z Izrednim Sklepom:
(i) sprejme vsako Pridržano Odločitev;
(ii) sprejme vsak predlog Pobudnika za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Pobudnika iz Obveznic ali v zvezi z njimi, razen Odločitev, za katere se zahteva soglasje;
(iii) soglaša s tem, da kakšna druga oseba postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Pobudnika;
(iv) odloči o vnaprejšnji odobritvi neizpolnitve ali naknadni odpovedi uveljavljanja pravic na podlagi neizpolnitve kakšne obveznosti Pobudnika iz naslova Obveznic ali v zvezi z njimi oziroma kakšnega dejanja ali opustitve, ki bi sicer predstavljala Kršitev;
(v) pooblasti katerokoli osebo, da podpiše listine in stori vse potrebno za uveljavitev kakšnega Izrednega Sklepa;
(vi) podeli druga pooblastila ali dovoljenja, ki morajo biti podeljena z Izrednim Sklepom; in
(vii) imenuje katerekoli osebe v odbor, ki zastopa interese Imetnikov, in na takšen odbor prenese pooblastila, ki bi jih sicer lahko Imetniki izvrševali sami z Izrednim Sklepom.
10.15 Izredni sklep zavezuje vse Imetnike
Izredni Sklep, ki ga pravilno sprejme Skupščina, sklicana v skladu s tem Pogojem 10, in s katerim soglaša Izdajatelj, zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so bili prisotni na Skupščini ali ne, in ne glede na to, ali so glasovali za takšen Izredni Sklep ali proti njemu, in vsak Imetnik ga je dolžan skladno s tem upoštevati. Pobudnik je dolžan obvestiti Imetnike o vsakem izidu glasovanja o Izrednem Sklepu v skladu s Pogojem 14 v 14 dneh po zaključku Skupščine.
10.16 Zapisnik
O poteku Skupščine in njenih sklepih se vodi zapisnik. Zapisnik, podpisan s strani Predsednika, predstavlja zadosten (prima facie) dokaz, da je Skupščina potekala tako, kot je zabeleženo v zapisniku. Če se in dokler se ne dokaže nasprotno, velja Skupščina, v zvezi s katero je bil sestavljen in podpisan zapisnik, za pravilno sklicano, na takšni Skupščini izvedeni postopki in sprejeti sklepi pa veljajo za pravilno izvedene in sprejete.
10.17 Pisni sklep
Vsak Pisni Sklep učinkuje enako kot Izredni Sklep in zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so ga podpisali ali ne.
11. OČITNA NAPAKA
Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena, pod pogojem, da je to ugotovljeno v podpisanem pravnem mnenju večje mednarodne odvetniške družbe.
12. ZAMENJAVA OBVEZNIC
Če (a) je s sprejetjem Izrednega Sklepa ali podpisom Pisnega Sklepa odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Izdajatelja postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 11, se, če je v skladu s slovenskim pravom to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Obveznice štejejo za predčasno dospele in Izdajatelj v celoti izpolni vse svoje obveznosti iz Obveznic tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice (kot so opredeljene spodaj) v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.
Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim in da je pooblastil KDD za ustrezne prenose s svojega računa vrednostnih papirjev pri KDD na račun Izdajatelja.
V tem Pogoju 12:
(i) "Dan Zamenjave" pomeni dan, ki ga določi Izdajatelj v obvestilu Imetnikom obveznic v skladu s Pogojem 14, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
(ii) "Nadomestne Obveznice" so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Izrednim Sklepom ali Pisnim Sklepom, ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 11.
13. NADALJNJE IZDAJE
Izdajatelj lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih, razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
14. OBVESTILA
Obvestilo Imetniku ali Upravičencu je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerima izbira Izdajatelj po lastni presoji, razen če vsakokratni predpisi določajo drugače): (a) če je poslano takšnemu Imetniku ali Upravičencu na naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali sporočen Izdajatelju v skladu s tem Pogojem 14, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (b) če je objavljeno na način, ki ga takrat veljavni predpisi Republike Slovenije določajo za objavo nadzorovanih informacij. Objavljeno obvestilo se šteje za dano, ko je objavljeno, če pa je objavljeno večkrat, se šteje za dano na dan prve objave.
Obvestila Izdajatelju se dajejo s pismom, po elektronski pošti ali po telefaksu na naslov:
Petrol d.d., Ljubljana
Dunajska cesta 50
SI-1000 Ljubljana
Slovenija
Telefaks: + 386 (0)1 47 14 108
Elektronska pošta: investor.relations@petrol.si; uros.kalan@petrol.si
oziroma na morebitni drugi naslov, številko telefaksa ali z navedbo drugega prejemnika oziroma organizacijske enote, ki jih Izdajatelj določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom in Upravičencem.
Obvestila Izdajatelju učinkujejo, ko jih naslovnik prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
Vsa obvestila na podlagi teh Pogojev so veljavna le, če so dana: (a) v primeru obvestil Imetnikom ali Upravičencem, v angleškem in slovenskem jeziku; in (b) v primeru obvestil Izdajatelju, v angleškem ali slovenskem jeziku oziroma kateremkoli drugem jeziku, če je obvestilu priložen tudi overjen prevod obvestila v angleški ali slovenski jezik. Vsak overjen prevod, posredovan v skladu s tem Pogojem, mora kot pravilen in natančen prevod potrditi poklicni prevajalec ali druga ustrezno usposobljena oseba.
15. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
15.1 Veljavno pravo
Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.
15.2 Pristojnost sodišč
Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: "Postopki") pristojna sodišča Republike Slovenije in v ta namen daje nepreklicno privolitev v pristojnost teh sodišč.
15.3 Neizključnost
Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli Imetnika ali Upravičenca, da začne Postopek pred katerimkoli drugim pristojnim sodiščem, začetek Postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka Postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.
15.4 Soglasje k uveljavljanju pravic, itd.
Izdajatelj soglaša, da se v Postopkih prisodi kakršnakoli vrsta koristi ali izda kakršenkoli poziv ali pisanje, vključno z izdajo vsake sodbe ali druge odločbe, ki se lahko izda v takšnih Postopkih, in da se pravice na podlagi takšne sodbe ali druge sodne odločbe uveljavijo z izvršbo na katerokoli premoženje (ne glede na uporabo ali namen uporabe takšnega premoženja).
15.5 Odpoved imuniteti
Za primer, če se je Izdajatelj upravičen v katerikoli državi sklicevati zase ali za svoje premoženje ali dohodke na imuniteto pred tožbo, izvršbo, rubežem (bodisi zaradi izvršbe, bodisi pred sodbo ali na kakšni drugi podlagi in ne glede na to, ali mu imuniteta pripada na podlagi suverenosti ali iz kakšnega drugega razloga) ali drugim postopkom, oziroma če se Izdajatelju, njegovemu premoženju ali dohodkom takšna imuniteta v katerikoli državi lahko prizna (ne glede na to, ali jo je potrebno izrecno uveljavljati ali ne), Izdajatelj soglaša, da se na takšno imuniteto ne bo skliceval in se ji odpoveduje v celotnem obsegu, ki je dopusten v skladu s predpisi takšne države.
|