| Druge bistvene sestavine: |
POGOJI OBVEZNIC
Obveznosti Izdajatelja in pravice iz Obveznic so v popolnosti opisane v spodaj navedenih Pogojih Obveznic, ki bodo vključeni v nalog za izdajo Obveznic in bodo veljali za vsako izmed Obveznic.
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO; VALUTA PLAČIL
Obveznice družbe GEN-I d.o.o. (v nadaljevanju: "Izdajatelj") z obrestno mero v višini 2,40 odstotkov letno in zapadlostjo leta
2022 (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnjimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 13: "Obveznice") so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po najmanj 100.000,00 EUR vsaka.
Obveznice so izdane kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju "Centralni Register"), ki ga vodi KDD – Centralna klirinškoveč... depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju "KDD"). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki globalnih ali materializiranih obveznic, niti zanje ne bodo izdani obrestni kuponi.
Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP-1 ter drugih slovenskih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere v Centralnem Registru bo ob določenem času vpisana določena Obveznica, za imetnika takšne Obveznice (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: "Imetnik"). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je v dobro računa posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo za vsak namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
Razen Izdajatelja in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli
Obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1 ) oziroma Imetnik Računa (kot je opredeljen v Pogoju 5.3).
"EUR" ali "evro" pomeni valuto, uvedeno na začetku tretje faze Evropske ekonomske in monetarne unije, opredeljeno v 2. členu Uredbe Sveta (ES) št. 974/98 z dne 3. maja 1998 o uvedbi evra (kot je bila spremenjena).
2. STATUS
Obveznosti Izdajatelja iz Obveznic so neposredne, nepogojne, nezavarovane in nepodrejene in bodo glede vrstnega reda poplačila vselej enakovredne (pari passu) med seboj in vsaj enakovredne vsem drugim obstoječim in bodočim nezavarovanim in nepodrejenim obveznostim Izdajatelja, z izjemo tistih obveznosti, ki so prednostno poplačane na podlagi predpisov o stečaju, plačilni nesposobnosti, likvidaciji ali drugih podobnih predpisov z dnem uvedbe relevantnih sodnih postopkov.
3. OBRESTI
Obresti iz Obveznic tečejo od dne 27. 6. 2018 ("Dan Izdaje") dalje po Obrestni Meri in se plačujejo za nazaj 27. 6. vsakega leta, začenši s 27. 6. 2019, nazadnje pa na dan dospelosti izplačila glavnice Obveznic (v nadaljevanju vsak takšen dan: "Dan Dospelosti Plačila Obresti"), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po zgoraj navedeni obrestni meri (bodisi v času pred, bodisi po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet (5) delovnih dni po dnevu, ko Izdajatelj obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Izdajatelj od njega prejel morebitne manjkajoče podatke v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
Obresti se obračunavajo od nominalne vrednosti Obveznic na linearni način tako, da se obrestna mera pomnoži z nominalno vrednostjo Obveznic, pri čemer se upošteva dejansko število dni v obrestnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja) in dejansko število dni v letu. Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR.
V teh Pogojih:
(a) "Delovni Dan" pomeni katerikoli dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno platformo in je začel delovati dne 19. novembra 2007;
(b) "Obrestna Mera" pomeni do vključno Dneva Prenehanja Omejitev (kot je opredeljen v Pogoju 7.1), 2,40 odstotke letno, po takšnem dnevu pa 2,80 odstotka letno; in
(c) "Obrestno Obdobje" pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti.
4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUP
4.1 Glavnica Obveznic
Glavnica Obveznice ob določenem času je enaka njenemu nominalnemu znesku.
4.2 Izplačilo glavnice ob dospetju
Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 28. 3. 2022, razen če iz Pogoja 5 ne izhaja kaj drugega.
4.3 Predčasno izplačilo iz davčnih razlogov
Če:
(a) bi bil zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje, Izdajatelj na naslednji Dan Plačila Obresti dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; in
(b) se takšni obveznosti Izdajatelj ne more izogniti s pomočjo razumnih ukrepov, ki so mu na voljo;
sme Izdajatelj po lastni presoji, po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 14 vsaj 30 vendar ne več kot 60 dni vnaprej, izplačati glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih) skupaj z obrestmi obračunanimi za obdobje, ki se konča na dan izplačila (vendar ga ne vključuje). Obvestilo, dano na podlagi te točke 4.3, mora vsebovati potrditev Izdajatelja, da je upravičen izvesti takšno predčasno izplačilo, in navedbo dejstev, iz katerih izhaja, da so nastopili pogoji za uveljavitev takšne pravice, priloženo pa mu mora biti mnenje priznanega neodvisnega pravnega svetovalca, ki potrjuje, da zaradi takšne spremembe ali dopolnitve Izdajatelj je ali bo dolžan plačevati takšne dodatne zneske.
Takšnega obvestila o predčasnem izplačilu ni dopustno dati prej kot 90 dni pred prvim dnem, na katerega bi morali Izdajatelj plačati takšne dodatne zneske, če bi takrat dospelo v izplačilo kakšno plačilo na podlagi Obveznic.
4.4 Odkup in razveljavitev
Izdajatelj lahko kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.
5. PLAČILA
5.1 Glavnica in obresti
Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo v skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek. V tem Pogoju 5:
(a) "Upravičenec" pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je glede na vpise v Centralnem Registru ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj) upravičena prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti;
(b) "Relevantni Čas" pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi
Obveznic, zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti; in
(c) "KDD Delovni Dan" pomeni dan, ko posluje KDD.
5.2 Podatki, potrebni za izplačilo
Če glavnice ali obresti iz Obveznic ni mogoče izplačati Upravičencu, ker Upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko Upravičenec sporoči Izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu v skladu s Pogojem 14.
Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov v skladu s predhodnim odstavkom do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Izdajatelj dolžan izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.3 Odstop terjatev Klirinških Sistemov
V primeru nastopa Kršitve, opisane v Pogoju 8, se šteje, da so bile terjatve na podlagi vsake Obveznice, katere imetnik je ob Relevantnem Času bodisi Clearstream Banking, société anonyme ali Euroclear Bank SA/NV (v nadaljevanju vsak od njiju "Klirinški Sistem", skupaj "Klirinška Sistema") ali druga oseba za račun Klirinškega Sistema (v nadaljevanju takšna druga oseba:
"Fiduciar"), na dan njihove dospelosti odstopljene osebi, ki je v evidencah ustreznega Klirinškega Sistema navedena kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (v nadaljevanju "Imetnik Računa") (pri čemer se izpisek o stanju na računu, ki ga izda ustrezni Klirinški Sistem, in če je to treba, njegov Fiduciar, ki izkazuje nominalni znesek Obveznic, vpisanih v dobro računa določene osebe, v odsotnosti očitne napake šteje kot zadosten in zavezujoč dokaz o pravici prejeti takšno plačilo) in je takšen Imetnik Računa upravičen uveljavljati obveznost Izdajatelja plačati takšen znesek (vključno z nadaljnjimi zapadlimi obrestmi skladno s Pogojem 3) na evro račun Upravičenca do takšnega zneska (t.j. Klirinškega Sistema oziroma, glede na okoliščine, njegovega Fiduciarja).
5.4 Plačila v skladu z davčnimi predpisi
Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Izdajatelj se zavezuje sam nositi vse provizije in stroške, ki jih njegov ponudnik plačilnih storitev zaračuna v zvezi s takšnimi plačili.
5.5 Plačila na delovne dneve
Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.6 Plačilni agent
Izdajatelj si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Izdajatelja in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov ali Upravičencev, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
6. OBDAVČITEV
Izdajatelj je dolžan izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev ali odbitkov za račun obstoječih ali bodočih davkov ali drugih javnih dajatev, ki jih določa, pobira, izterjuje ali odteguje Republika Slovenija, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih, ali kakšna druga država, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih, ki pridobi pristojnost nad Izdajateljem v zvezi s plačili glavnice in obresti od Obveznic, ali kdo drug za račun katere od njih ("Davek"), razen če je ta odtegljaj ali odbitek določen s predpisi.
V takšnem primeru je Izdajatelj Upravičencu dolžan izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenec po odtegljaju ali odbitku prejme enak znesek, kot če odtegljaja ali odbitka ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati:
(a) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko Slovenijo (ali kakšno njeno politično podenoto), ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
(b) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj ali odbitek, če bi Izdajatelju oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja ali odbitka, pa kljub pozivu tega ne stori; ali
(c) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30-dnevnega obdobja; ali
(d) v primeru in v obsegu, v katerem bi bilo treba takšen znesek odtegniti v skladu s predpisi, ki se uporabljajo na Dan Izdaje.
V teh Pogojih izraz "Relevantni Dan" pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni: (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Izdajatelj obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršil, ko bo Izdajatelj od njega prejel obvestilo o njegovem evro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti). Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na glavnico ali obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi z glavnico ali obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.
7. ZAVEZE IZDAJATELJA
7.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih:
(a) "Dan Prenehanja Omejitev" pomeni dan, ko je kupnina za Obveznice plačana Imetnikom, ki so sprejeli Odkupno Ponudbo (kot je ta opredeljena spodaj).
(b) “Denar” pomeni gotovino ali denar na računu člana Skupine pri banki, do katerega je takšen član Skupine upravičen sam ali skupaj z drugimi člani Skupine.
(c) “Denarju Enakovredne Naložbe” pomeni:
(i) potrdila o depozitih in depozite, ki dospejo v plačilo v roku enega leta;
(ii) naložbe v tržne dolžniške vrednostne papirje, ki dospejo v plačilo v roku enega leta in jih je izdala ali zanje jamči Republika Slovenija, druga članica Evropskega gospodarskega prostora, država članica Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, Združeno kraljestvo ali Združene države Amerike ali kakšen organ ali agencija katere od naštetih držav, ki ima enako kreditno oceno kot država, ter niso zamenljivi za, ali konvertibilni v, druge vrednostne papirje;
(iii) komercialni zapisi, s katerimi se trguje na odprtem trgu in niso zamenljivi za, ali konvertibilni v druge vrednostne papirje in izpolnjujejo naslednje pogoje
(1) da se z njimi trguje na priznanem trgu;
(2) da ima njihov izdajatelj sedež v Republiki Sloveniji, v drugi članici Evropskega gospodarskega prostora, v državi članici Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, v Združenem kraljestvu ali v Združenih državah Amerike;
(3) da dospejo v izplačilo v roku enega leta;
(iv) naložbe v sklad denarnega trga, če je sedež sklada v EU.
katerih upravičeni lastnik je v takšnem času član Skupine.
(d) "EBITDA” pomeni dobiček pred obrestmi, davki in amortizacijo, ki se izračuna tako, da se od EBT (neto poslovni izid pred davki) odšteje poslovni izid iz rednega poslovanja, prišteje obračunana amortizacija opredmetenih in neopredmetenih dolgoročnih sredstev ter prišteje neto finančne odhodke (finančni odhodki – finančni prihodki).
(e) "Finančni Dolg" pomeni dolg, ki izhaja iz:
(i) izposojenega denarja;
(ii) prodaje ali izdaje obveznic, menic, komercialnih zapisov ali podobnih instrumentov;
(iii) obveznosti iz naslova zakupne ali leasing pogodbe, ki se, v skladu z Računovodskimi Standardi, štejejo kot finančni leasing;
(iv) regresne oziroma povračilne obveznosti v zvezi s poroštvom, garancijo, akreditivom ali vsakim drugim instrumentom, ki krije obveznosti osebe, ki ni član Skupine in ki ni izdan v korist trgovskih partnerjev Skupine, ali v zvezi s kapitalskimi izdatki in prevzemi Skupine.
(f) "Jamstvo" pomeni, v zvezi z Relevantno Zadolženostjo kakšne osebe, obveznost kakšne druge osebe plačati ali poplačati takšno Relevantno Zadolženost, vključno z:
(1) obveznostjo odkupiti takšno Relevantno Zadolženost;
(2) obveznostjo posoditi ali izplačati denar, kupiti ali vpisati delnice ali druge vrednostne papirje ali odkupiti kakšno premoženje ali storitve z namenom zagotoviti sredstva za poplačilo takšne Relevantne Zadolženosti;
(3) obveznost odpraviti škodljive posledice neplačila takšne Relevantne Obveznosti;
in
(4) prevzem vsake druge odgovornosti za takšno Relevantno Zadolženost.
(g) "Kapital" pomeni, ob vsakem času, skupni kapital Skupine, kot je razviden iz vsakokratnih najnovejših revidiranih letnih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine.
(h) "Neto Dolg" pomeni konsolidiran Finančni Dolg Skupine, zmanjšan za Denar in Denarju Enakovredne Naložbe vseh članov Skupine.
(i) "Obstoječe Obveznosti" pomeni obveznosti, vključno z obveznostmi, nastalimi po Dnevu Izdaje, katerih skupna višina ne presega 516.000 EUR z Zavarovanji zavarovanih obveznosti do družbe Eko sklad, j.s., Ljubljana.
(j) "Odkupna Ponudba" pomeni Izdajateljevo obvestilo, dano vsem Imetnikom v skladu s
Pogojem 14, ki vsebuje zavezujočo ponudbo za odkup vseh Obveznic, dano pod naslednjimi pogoji:
(i) ponudba je veljavna vsaj 14 dni od dneva obvestila; in
(ii) ponujena cena za eno Obveznico je enaka ali višja od vsote (1) 100,50 % njenega nominalnega zneska in (2) natečenih obresti, obračunanih za obdobje od zadnjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do Dneva Prenehanja Omejitev.
(k) "Odvisna Družba" pomeni, v zvezi s posamezno osebo (Oseba A), vsako družbo, ki se v skladu s slovenskim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) šteje (ali bi se štela, če bi bila Oseba A gospodarska družba) za odvisno družbo Osebe A ali kakšne njene Odvisne Družbe.
(l) "Preoblikovanje" pomeni združitev ali delitev gospodarske družbe ali preoblikovanje druge pravne osebe, ki ima podobne učinke v skladu s pravom njenega sedeža.
(m) "Relevantna Zadolženost" pomeni vse obveznosti, katerih prvotni rok zapadlosti je daljši od enega leta in izvirajo iz finančnih instrumentov, ki so namenjeni ali primerni za uvrstitev
v trgovanje na borzi ali drugem organiziranem trgu vrednostnih papirjev (ne glede na to, ali je njihova prva prodaja izvedena z javno ponudbo ali ne).
(n) "Skupina" pomeni, ob določenem času, Izdajatelja in njegove Odvisne Družbe v tem času.
(o) "Sredstva" pomeni, ob vsakem času, vrednost vseh sredstev Skupine, kot je razvidna iz vsakokratnih najnovejših revidiranih letnih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine.
(p) "Zavarovanje" pomeni hipoteko, zastavno pravico, odstop v zavarovanje ali drugo pravico na premoženju, s katero se zavarujejo obveznosti kakšne osebe, kakor tudi vsako drugo pogodbo ali ureditev s podobnim učinkom (pri čemer v izogib dvomov ta pojem ne vključuje Jamstev).
7.2 Prepoved dajanja Zavarovanj
(a) Vse dokler obstaja kakšna obveznost iz Obveznic Izdajatelj ne bo, in bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, ustanovil ali dopustil obstoja Zavarovanja na svojem premoženju, brez da bi bilo enakovredno Zavarovanje ustanovljeno tudi za obveznosti Izdajatelja iz Obveznic, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.2.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) Zavarovanja, s katerimi se zavarujejo Obstoječe Obveznosti, razen Relevantne Zadolženosti;
(ii) Zavarovanja, ki ne predstavljajo ločitvene pravice v smislu predpisov o stečaju, plačilni nesposobnosti, likvidaciji ali drugih podobnih predpisov;
(iii) Zavarovanja, nastala na podlagi samega zakona v običajnem teku poslovanja, s katerimi so zavarovane obveznosti razen Relevantne Zadolženosti;
(iv) Zavarovanje na blagu, listinah, ki izkazujejo lastništvo blaga, ali z njimi povezanih listinah, zavarovalnih policah ali zavarovalninah, s katerim so zavarovane obveznosti Izdajatelja iz naslova akreditiva, odprtega za kupnino in stroške prevoza, zavarovanja in skladiščenja blaga, ki ga je Izdajatelj nabavil v običajnem teku poslovanja kot zalogo;
(v) Zavarovanje na blagu in njegovih plodovih, ki pripada dobavitelju na podlagi pridržka lastninske pravice in s katerim je zavarovana izključno kupnina za takšno blago, ki ga je Izdajatelj nabavil v običajnem teku poslovanja kot zalogo;
(vi) Zavarovanje na denarnih depozitih ali tržnih vrednostnih papirjih, ki ga Izdajatelj ustanovi pri običajnem teku poslovanja in gibljiva kritja pri borzah in partnerjih;
(vii) Zavarovanje na premoženju, ki ga Izdajatelj pridobi po Dnevu Izdaje, če takšno Zavarovanje že obstaja ob času pridobitve premoženja, vendar samo pod pogojem, da Zavarovanje ni bilo ustanovljeno niti ni bil znesek zavarovane obveznosti povečan prav iz razloga, ker naj bi Izdajatelj pridobil takšno premoženje;
(viii) Zavarovanje na premoženju, pridobljenem po Dnevu Izdaje zaradi zavarovanja obveznosti, prevzetih izključno zaradi financiranja (v celoti ali delno) nakupne cene ali stroškov pridobitve takšnega premoženja; in
(ix) po Dnevu Prenehanja Omejitev vsako Zavarovanje za katerokoli obveznost, razen Relevantne Zadolženosti.
7.3 Finančne zaveze
Izdajatelj se zavezuje zagotoviti, da vse dokler obstaja kakšna obveznost iz Obveznic oziroma do Dneva Prenehanja Omejitev, če ta nastopi prej:
(a) razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano na podlagi vsakokratnih najnovejših revidiranih letnih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine, ne bo večje od 3,7;
(b) razmerje Kapital / Sredstva, izračunano na podlagi vsakokratnih najnovejših revidiranih letnih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine, ne bo manjše od 20 odstotkov.
7.4 Preoblikovanje
(a) Izdajatelj se zavezuje da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, udeležen v nobenem Preoblikovanju, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.4.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) Preoblikovanja, pri katerih je vsaka udeležena oseba članica Skupine;
(ii) Preoblikovanja, ki nastopijo po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.5 Posojila
(a) Izdajatelj se zavezuje da ne bo, in da bo poskrbel da tudi noben drug član Skupine ne bo, dajal posojil, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.5.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) vnaprejšnje plačilo, obročno plačilo, odlog plačila ali drug način financiranja dobave ali prodaje blaga, ki ga član Skupine v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti odobri svojemu odjemalcu oziroma kupcu oziroma naročniku ali
dobavitelju oziroma izvajalcu in za katerega veljajo običajni tržni pogoji;
(ii) posojilo, ki ga član Skupine da drugemu članu Skupine;
(iii) depozite pri bankah ali Denarju Enakovredne Naložbe;
(iv) vsa posojila, dana v času, ko je razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano na podlagi podatkov iz nazadnje objavljenih letnih revidiranih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine, nižje od 3,0; in
(v) vsa posojila, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.6 Prepoved poroštev
(a) Izdajatelj se zavezuje da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, prevzel ali dopustil obstoja odgovornosti za obveznosti kakšne druge osebe, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.6.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) poroštva za obveznosti člana Skupine, nastale v običajnem teku gospodarske dejavnosti takšnega člana Skupine;
(ii) poroštvo Izdajatelja za obveznosti družbe GEN-I SONCE, energetske storitve,
d.o.o., iz naslova izdanih obveznic z oznako ISIN SI0032103697;
(iii) poroštva za druge obveznosti oseb, ki niso člani Skupine, katerih skupni znesek ne presega 1.000.000,00 EUR;
(iv) poroštva, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.7 Prepoved pridobivanja deležev izven običajne gospodarske dejavnosti Izdajatelja ali člana Skupine
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, pridobival deležev v kapitalu drugih družb, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.7.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) pridobitev deležev v okviru običajne dejavnosti Izdajatelj ali v družbi GEN-EL naložbe d.o.o.;
(ii) pridobitev deležev izven okvira običajne dejavnosti Izdajatelja, ki ne presega
5.000.000,00 EUR;
(iii) pridobitev deleža po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.8 Lastniška struktura izdajatelja
Izdajatelj se zavezuje zagotoviti, da bo, vse dokler obstaja kakšna obveznost iz Obveznic oziroma do Dneva Prenehanja Omejitev, če ta nastopi prej, delež družbenika GEN energija d.o.o. v deležu celotnega osnovnega kapitala Izdajatelja znašal najmanj 50 odstotkov.
7.9 Obveščanje Imetnikov
Izdajatelj se zavezuje, da bo v primeru, če izve za relevantna dejstva v času do Dneva Prenehanja Omejitev, na način, določen v Pogoju 14, brez odlašanja obvestil Imetnike:
(a) v zvezi z vsakim Preoblikovanjem:
(i) opis Preoblikovanja;
(ii) pojasnilo, ali in na podlagi katere izjeme iz odstavka (b) Pogoja 7.4 je takšno Preoblikovanje dopustno;
(b) višino, končno zapadlost in posojilojemalca vsakega posojila, ki ga da Izdajatelj ali kakšen član Skupine, razen posojil iz alinej (i), (ii), (iii) in (iv) odstavka (b) točke 7.5;
(c) višino, končno zapadlost, upnika in dolžnika obveznosti v zvezi z vsakim poroštvom, ki ga da Izdajatelj ali kakšen član Skupine, razen poroštev iz točk (i), (ii) in (iii) odstavka (b) Pogoja 7.6;
(d) podatke o pridobitvi deleža v drugi družbi, ki ga pridobi Izdajatelj ali kakšen član Skupine, razen pridobitev iz točk (i) in (ii) odstavka (b) Pogoja 7.7.
8. KRŠITVE
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: "Kršitev") in dokler takšna Kršitev traja, je vsak Imetnik upravičen zahtevati takojšnje izplačilo glavnice vsake svoje Obveznice, skupaj z natečenimi obrestmi do dneva izplačila:
(a) Izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 10 dni od dneva njegove dospelosti; ali
(b) Izdajatelj krši katero od finančnih zavez iz Pogoja 7.3; ali
(c) Izdajatelj ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz Obveznic ali jo krši in takšne kršitve
ni mogoče odpraviti, ali pa jo je mogoče odpraviti, pa ni odpravljena v roku 30 dni od dne, ko ga k odpravi kršitve z obvestilom pozove katerikoli Imetnik; ali
(d) v zvezi z obveznostmi iz zadolževanja v denarju, za katere odgovarja Izdajatelj ali drug član Skupine (bodisi kot glavni dolžnik, kot porok ali kot garant) in ki posamično ali skupaj znašajo vsaj 1.000.000,00 EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov:
(i) takšne obveznosti so razglašene za predčasno dospele ali kako drugače dospejo v plačilo pred siceršnjim dnem dospelosti zaradi kršitve (ne glede na to, kako je ta opisana); ali
(ii) Izdajatelj ali drug član Skupine ne izpolni kakšne svoje denarne obveznosti ob njeni zapadlosti in niti znotraj morebitnega vnaprej določenega dodatnega roka za
izpolnitev; ali
(iii) upnik postane upravičen uveljaviti svoje pravice iz Zavarovanja, ki ga je za takšne obveznosti zagotovil Izdajatelj ali drug član Skupine; ali
(e) Izdajatelju je z eno ali več dokončnih in zavezujočih sodb ali sklepov naloženo plačilo zneska, ki skupaj ali posamično presega 1.000.000,00 EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), in takšna obveznost ni niti izpolnjena, niti odložena, v roku 30 dni po dnevu izdaje takšne sodbe ali sklepa oziroma, v morebitnem daljšem roku, določenem za njeno izpolnitev, niti Izdajatelj oziroma drug član Skupine v 30 dneh po datumu izdaje ne izpodbija takšne sodbe ali sklepa v dobri veri ali pa s takšnim izpodbijanjem ne nadaljuje; ali
(f) (1) Izdajatelj postane insolventen ali nesposoben poravnavati svoje dolgove ob njihovi dospelosti; (2) imenovan je upravitelj prisilne poravnave ali stečajni upravitelj Izdajatelja ali celotnega oziroma pomembnega dela premoženja in dohodkov Izdajatelja (ali pa je vložen predlog za takšno imenovanje); (3) Izdajatelj zaradi finančnih težav stori kakšno dejanje z namenom spremembe ali odloga njegovih obveznosti do oseb, ki niso člani Skupine, ali prenese svoje premoženje na splošno ali sklene poravnavo s svojimi upniki ali v njihovo korist ali pa razglasi moratorij glede svojih obveznosti ali poroštev, ki jih je dal za obveznosti; (4) Izdajatelj preneha ali zagrozi, da bo prenehal z opravljanjem svoje dejavnosti v celoti ali v pomembnem delu; ali
(g) pristojni organ izda odločbo ali sprejme veljaven sklep o likvidaciji ali drugačnem prenehanju Izdajatelja razen (1) če je to potrebno zaradi reorganizacije, odobrene s Pisnim Sklepom (kot je ta pojem definiran v točki 10.1); ali
(h) nastopijo okoliščine, ki imajo v skladu s pravom kakšne relevantne države podoben učinek kot okoliščine iz točk (e) do (g) zgoraj; ali
(i) Izdajatelju je ali bo postalo prepovedano izpolnjevati katero od njegovih obveznosti na podlagi Obveznic; ali
(j) ni storjeno kakšno dejanje, izpolnjen pogoj ali kaj drugega, kar bi bilo potrebno ukreniti, izpolniti ali storiti (1) da lahko Izdajatelj veljavno prevzame in izpolnjuje obveznosti na podlagi Obveznic ali v zvezi z njimi ali (2) da se zagotovi veljavnost, zavezujoč učinek in iztožljivost takšnih obveznosti.
9. ZASTARANJE
Terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od ustreznega Relevantnega Dne (kot je ta opredeljen v Pogoju 5). Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od ustreznega Relevantnega Dne.
10. SPREMEMBE IN ODPOVED PRAVICI
10.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:
(a) Šteje se, da je Obveznica "v obtoku", če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
(i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4 in je (v kolikor je bila odkupljena) razveljavljena v skladu s Pogojem 4.4; ali
(ii) za namene tega Pogoja 10, če je njen Imetnik Izdajatelj ali druga članica Skupine oziroma kdo drug za račun katere od njih.
(b) "Pridržana Odločitev" pomeni, če ni v naslednjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje) drugače določeno, odločitev o vsakem predlogu Izdajatelja:
(i) za spremembo dneva ali načina določitve dneva, določenega za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic, za znižanje ali odpust glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic, ali za spremembo načina izračuna zneska glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic;
(ii) za spremembo valute, v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
(iii) za spremembo določil o večini, ki je potrebna za sprejetje Pisnega Sklepa ali določil o najmanjšem številu ali deležu Obveznic, ki jih je treba imeti v zvezi s posamezno odločitvijo ali dejanjem Imetnikov ali v njihovem imenu;
(iv) za spremembo pomena pojmov "Pridržana Odločitev", "v obtoku" ali "Pisni Sklep"; (v) za spremembo ali odpoved uveljavljanju določil, vsebovanih v Pogoju 2; ali
(vi) za spremembo določil o okoliščinah, v katerih je mogoče določiti predčasno dospelost Obveznic, ki so vsebovana v Pogoju 8.
(c) "Odločitve, za katere se zahteva soglasje", pomeni odločitev o predlogu:
(i) za spremembo prava, po katerem se presojajo obveznosti iz Obveznic, za spremembo sodišč, v pristojnost katerih je privolil Izdajatelj v Obveznicah, ali za spremembo odpovedi imunitete Izdajatelja v zvezi s tožbami ali postopki, ki jih začne katerikoli od Imetnikov, kot je določeno v Pogoju 15;
(ii) za spremembo določil teh Pogojev, ki se nanašajo na zamenjavo ali nadomestitev
Obveznic za, ali spremembo Obveznic v, druge obveznosti ali vrednostne papirje Izdajatelja (razen če gre za zamenjavo Obveznic na podlagi Pogoja 12) ali druge osebe, s katero se ti Pogoji spremenijo tako, da so za imetnike Obveznic, za katere veljajo ti Pogoji, manj ugodni kot:
(A) določila, ki veljajo za obveznosti ali vrednostne papirje Izdajatelja oziroma druge osebe, ki so rezultat takšne zamenjave, nadomestitve ali spremembe; ali
(B) če je rezultat zamenjave ali nadomestitve več kot ena serija drugih obveznosti ali vrednostnih papirjev, določbe serije, ki ima največji skupni nominalni znesek; ali
(iii) za spremembo tega določila (Odločitve, za katere se zahteva soglasje), in je veljavna le, če z njo soglaša Izdajatelj in Imetniki vseh Obveznic v obtoku.
(d) " Pisni Sklep" pomeni sklep v pisni obliki, ki ga na predlog Izdajatelja podpišejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja:
(i) v primeru Odločitve, za katero se zahteva soglasje, 100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku;
(ii) v primeru Pridržane Odločitve vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
(iii) v primeru kakšne druge odločitve vsaj 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
Pisni Sklep je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več enakih listinah, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov.
10.2 Pristojnosti
Imetniki lahko s Pisnim Sklepom:
(a) sprejmejo vsako Pridržano Odločitev;
(b) sprejmejo vsak predlog Izdajatelja za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Izdajatelja iz Obveznic ali v zvezi z njimi;
(c) soglašajo s tem, da kakšna druga oseba postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Izdajatelja; ali
(d) odločijo o vnaprejšnji odobritvi neizpolnitve ali naknadni odpovedi uveljavljanja pravic na podlagi neizpolnitve kakšne obveznosti Izdajatelja iz naslova Obveznic ali v zvezi z njimi oziroma kakšnega dejanja ali opustitve, ki bi sicer predstavljala Kršitev.
10.3 Učinek Pisnega Sklepa
Vsak Pisni Sklep zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so ga podpisali ali ne. Izdajatelj je dolžan obvestiti Imetnike o vsakem Pisnem Sklepu v skladu s Pogojem 14 v 14 dneh po sprejetju.
11. OČITNA NAPAKA
Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena, pod pogojem, da je to ugotovljeno v podpisanem pravnem mnenju večje mednarodne odvetniške družbe.
12. ZAMENJAVA OBVEZNIC
Če (a) je s podpisom Pisnega Sklepa odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Izdajatelja postane zavezanec za obveznosti iz
Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 11, se, če je v skladu s slovenskim pravom to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Obveznice štejejo za predčasno dospele in Izdajatelj v celoti izpolni vse svoje obveznosti iz Obveznic tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice (kot so opredeljene spodaj) v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave. Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim in da je pooblastil KDD za ustrezne prenose s svojega računa vrednostnih papirjev pri KDD na račun
Izdajatelja.
V tem Pogoju 12:
(i) "Dan Zamenjave" pomeni dan, ki ga določi Izdajatelj v obvestilu Imetnikom obveznic v skladu s Pogojem 14, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
(ii) "Nadomestne Obveznice" so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Pisnim Sklepom, ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 11.
13. NADALJNJE IZDAJE
Izdajatelj lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih, razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
14. OBVESTILA
Obvestilo Imetniku ali Upravičencu je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerima izbira Izdajatelj po lastni presoji, razen če vsakokratni predpisi določajo drugače): (a) če je poslano takšnemu Imetniku ali Upravičencu na naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali sporočen Izdajatelju v skladu s tem Pogojem 14, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (b) če je objavljeno na informacijskem sistemu Ljubljanske borze. Objavljeno obvestilo se šteje za dano, ko je objavljeno, če pa je objavljeno večkrat, se šteje za dano na dan prve objave.
Obvestila Izdajatelju se dajejo s pismom, po elektronski pošti ali po telefaksu na naslov:
GEN-I d.o.o. Vrbina 17 SI-8270 Krško
Slovenija
Telefaks: + 386 (0)7 48 81 841 Elektronska pošta: info@gen-i.si
oziroma na morebitni drugi naslov, številko telefaksa ali z navedbo drugega prejemnika oziroma organizacijske enote, ki jih Izdajatelj določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom in Upravičencem.
Obvestila Izdajatelju učinkujejo, ko jih naslovnik prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
Vsa obvestila na podlagi teh Pogojev so veljavna le, če so dana: (a) v primeru obvestil Imetnikom ali Upravičencem, v angleškem in slovenskem jeziku; in (b) v primeru obvestil Izdajatelju, v angleškem ali slovenskem jeziku oziroma kateremkoli drugem jeziku, če je obvestilu priložen tudi overjen prevod obvestila v angleški ali slovenski jezik. Vsak overjen prevod, posredovan v skladu s tem Pogojem, mora kot pravilen in natančen prevod potrditi poklicni prevajalec ali druga ustrezno usposobljena oseba.
15. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
15.1 Veljavno pravo
Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.
15.2 Pristojnost sodišč
Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: "Postopki") pristojna sodišča Republike Slovenije in v ta namen daje nepreklicno privolitev v pristojnost teh sodišč.
15.3 Neizključnost
Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli Imetnika ali Upravičenca, da začne Postopek pred katerimkoli drugim pristojnim sodiščem, začetek Postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka Postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.
15.4 Soglasje k uveljavljanju pravic, itd.
Izdajatelj soglaša, da se v Postopkih prisodi kakršnakoli vrsta koristi ali izda kakršenkoli poziv ali pisanje, vključno z izdajo vsake sodbe ali druge odločbe, ki se lahko izda v takšnih Postopkih, in da se pravice na podlagi takšne sodbe ali druge sodne odločbe uveljavijo z izvršbo na katerokoli premoženje (ne glede na uporabo ali namen uporabe takšnega premoženja).
15.5 Odpoved imuniteti
Za primer, če se je Izdajatelj upravičen v katerikoli državi sklicevati zase ali za svoje premoženje ali dohodke na imuniteto pred tožbo, izvršbo, rubežem (bodisi zaradi izvršbe, bodisi pred sodbo ali na kakšni drugi podlagi in ne glede na to, ali mu imuniteta pripada na podlagi suverenosti ali iz kakšnega drugega razloga) ali drugim postopkom, oziroma če se Izdajatelju, njegovemu premoženju ali dohodkom takšna imuniteta v katerikoli državi lahko prizna (ne glede na to, ali jo je potrebno izrecno uveljavljati ali ne), Izdajatelj soglaša, da se na takšno imuniteto ne bo skliceval in se ji odpoveduje v celotnem obsegu, ki je dopusten v skladu s predpisi takšne države.
|