| Druge bistvene sestavine: |
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO; VALUTA PLAČIL
1.1 Obveznice družbe SIJ – Slovenska industrija jekla, d.d., (v nadaljevanju: Izdajatelj) v skupnem nominalnem znesku do 26.100.000,00 EUR (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnjimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 13: Obveznice) so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 100.000,00 EUR vsaka.
1.2 Obveznice so izdane kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Centralni Register), ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju: KDD). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki globalnih ali materializiranih obveznic, niti zanje ne bodo izdani obrestni kuponi.
več... />1.3 Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP-1 ter drugih slovenskih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
1.4 Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere v Centralnem Registru bo ob določenem času vpisana določena Obveznica, za zakonitega imetnika takšnega števila Obveznic (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: Imetnik). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je na računu posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo v ta namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
1.5 Razen Izdajatelja in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli Obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) oziroma Imetnik Računa (kot je opredeljen v Pogoju 5.3).
2. STATUS
Obveznosti Izdajatelja iz Obveznic so neposredne, nepogojne, nezavarovane in nepodrejene in bodo glede vrstnega reda poplačila vselej enakovredne (pari passu) med seboj in vsaj enakovredne vsem drugim obstoječim in bodočim nezavarovanim in nepodrejenim obveznostim Izdajatelja.
3. OBRESTI
3.1 Glavnica Obveznic se obrestuje od dne 2. 11. 2020 (Dan Izdaje) dalje po Obrestni Meri in se plačujejo za nazaj 2. 11. vsakega leta, začenši z 2. 11. 2021 (v nadaljevanju vsak takšen dan: Dan Dospelosti Plačila Obresti), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
3.2 Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po zgoraj navedeni obrestni meri (bodisi v času pred bodisi po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet (5) delovnih dni po dnevu, ko Izdajatelj obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Izdajatelj od njega prejel obvestilo o njegovem evro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
3.3 Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR.
3.4 Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega Obrestnega Obdobja, se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje.
3.5 V teh Pogojih:
(a) Delovni Dan pomeni katerikoli dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno platformo in je začel delovati dne 19. novembra 2007;
(b) Obrestna Mera pomeni do vključno Dneva Prenehanja Omejitev (kot je opredeljen v Pogoju 7.1), 3,90 odstotka letno, po takšnem dnevu pa 4,20 odstotka letno; in
(c) Obrestno Obdobje pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti.
4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUP
4.1 Glavnica Obveznic
Glavnica Obveznice je enaka njenemu nominalnemu znesku.
4.2 Izplačilo glavnice ob dospetju
Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 2. 11. 2023 (v nadaljevanju: Datum Končne Zapadlosti), razen če iz Pogoja 5 ne izhaja kaj drugega.
4.3 Predčasno izplačilo glavnice
Izdajatelj lahko po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 14 vsaj 30 dni vnaprej, izplača glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih) pred Datumom Končne Zapadlosti, skupaj s še ne plačanimi obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila, če zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje:
(i) Izdajatelj postane (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti postal) dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; ali
(ii) Izdajatelj preneha (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti prenehal) biti upravičen upoštevati obresti od Obveznic kot davčno priznan odhodek bodisi v celoti, bodisi v pomembnem delu.
4.4 Odkup in razveljavitev
Izdajatelj lahko kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.
5. PLAČILA
5.1 Glavnica in obresti
Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo v skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek.
V tem Pogoju 5:
(a) Upravičenec pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj) v Centralnem Registru vpisana kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti;
(b) Relevantni Čas pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti; in
(c) KDD Delovni Dan pomeni dan, ko posluje KDD.
5.2 Podatki, potrebni za izplačilo
Če glavnice ali obresti iz Obveznic ni mogoče izplačati Upravičencu, ker Upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko Upravičenec sporoči Izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu v skladu s Pogojem 14. Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov v skladu s predhodnim odstavkom do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Izdajatelj dolžan izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.3 Odstop terjatev Klirinških Sistemov
V primeru nastopa Kršitve, opisane v Pogoju 8.1, se šteje, da so bile terjatve na podlagi vsake Obveznice, katere imetnik je ob Relevantnem Času bodisi Clearstream Banking, société anonyme ali Euroclear Bank SA/NV (v nadaljevanju vsak od njiju: Klirinški Sistem, skupaj Klirinška Sistema) ali druga oseba za račun Klirinškega Sistema (v nadaljevanju takšna druga oseba: Fiduciar), na dan njihove dospelosti odstopljene osebi, ki je v evidencah ustreznega Klirinškega Sistema navedena kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (v nadaljevanju: Imetnik Računa) (pri čemer se izpisek o stanju na računu, ki ga izda ustrezni Klirinški Sistem, in če je to treba, njegov Fiduciar, ki izkazuje nominalni znesek Obveznic, vpisanih v dobro računa določene osebe, v odsotnosti očitne napake šteje kot zadosten in zavezujoč dokaz o pravici prejeti takšno plačilo) in je takšen Imetnik Računa upravičen uveljavljati obveznost Izdajatelja plačati takšen znesek (vključno z nadaljnjimi zapadlimi obrestmi skladno s Pogojem 3) na račun Upravičenca do takšnega zneska (t.j. Klirinškega Sistema oziroma, glede na okoliščine, njegovega Fiduciarja).
5.4 Plačila v skladu z davčnimi predpisi
Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Izdajatelj se zavezuje sam nositi vse provizije in stroške, ki jih njegov ponudnik plačilnih storitev zaračuna v zvezi s takšnimi plačili.
5.5 Plačila na delovne dneve
Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.6 Plačilni agent
Izdajatelj si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Izdajatelja in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov ali Upravičencev, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
6. OBDAVČITEV
6.1 Izdajatelj je dolžan izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev za račun davkov ali drugih javnih dajatev, ki jih določa, pobira, izterjuje ali odteguje Republika Slovenija, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih (Davek), razen če je ta odtegljaj določen s predpisi.
6.2 Če je pri kakšnem izplačilu obresti iz Obveznic Izdajatelj dolžan odtegniti Davek, je Upravičencu dolžan izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenec po odtegljaju prejme enak znesek obresti iz Obveznic, kot če odtegljaja ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati:
(a) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko Slovenijo (ali kakšno njeno politično pod-enoto), ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
(b) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj, če bi Izdajatelju oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja ali odbitka, pa kljub pozivu tega ne stori; ali
(c) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30-dnevnega obdobja; ali
(d) v primeru in v obsegu, v katerem bi bilo treba takšen znesek odtegniti v skladu s predpisi, ki se uporabljajo na Dan Izdaje.
6.3 V teh Pogojih izraz Relevantni Dan pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni: (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Izdajatelj obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršil, ko bo Izdajatelj od njega prejel podatke, potrebne za izplačilo, v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
6.4 Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi z obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.
7. ZAVEZE IZDAJATELJA
7.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih:
(a) Dan Prenehanja Omejitev pomeni dan, ko je kupnina za Obveznice plačana Imetnikom, ki so sprejeli Odkupno Ponudbo (kot je ta opredeljena spodaj).
(b) Denar pomeni gotovino ali denar na računu člana Skupine pri banki, do katerega je takšen član Skupine upravičen sam ali skupaj z drugimi člani Skupine.
(c) Denarju Enakovredne Naložbe pomeni:
(i) potrdila o depozitih in depozite, ki dospejo v plačilo v roku enega leta;
(ii) naložbe v tržne dolžniške vrednostne papirje, ki dospejo v plačilo v roku enega leta in jih je izdala ali zanje jamči Republika Slovenija, druga članica Evropskega gospodarskega prostora, država članica Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, Združeno kraljestvo ali Združene države Amerike ali kakšen organ ali agencija katere od naštetih držav, ki ima enako kreditno oceno kot država, ter niso zamenljivi za, ali konvertibilni v, druge vrednostne papirje;
(iii) komercialni zapisi, s katerimi se trguje na odprtem trgu in niso zamenljivi za, ali konvertibilni v, druge vrednostne papirje in izpolnjujejo naslednje pogoje:
(1) da se z njimi trguje na priznanem trgu;
(2) da ima njihov izdajatelj sedež v Republiki Sloveniji, v drugi članici Evropskega gospodarskega prostora, v državi članici Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, v Združenem kraljestvu ali v Združenih državah Amerike;
(3) da dospejo v izplačilo v roku enega leta;
(iv) menice (ali enakovredni instrumenti v nematerializirani obliki), ki izpolnjujejo pogoje za diskontiranje pri centralni banki (ali enakovredni ustanovi) v Republiki Sloveniji, v drugi članici Evropskega gospodarskega prostora, v državi članici Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, v Združenem kraljestvu ali v Združenih državah Amerike;
katerih upravičeni lastnik je v takšnem času član Skupine.
(d) EBITDA pomeni, v zvezi s posameznim poslovnim letom konsolidirani poslovni rezultat Skupine v takšnem poslovnem letu, ugotovljen v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, preden se upoštevajo (brez dvojnega upoštevanja):
(i) rezervacije ali plačila za račun davkov, vključno z odloženimi davki;
(ii) finančne odhodke, ki jih je Skupina dolžna plačati v zvezi s Finančnim Dolgom;
(iii) finančne prihodke, ki jih je Skupina upravičena prejeti v zvezi s svojimi naložbami;
(iv) postavke, ki se štejejo kot izredne ali izjemne postavke, vključno z zneski, ki se nanašajo na prevrednotenje kakšnega sredstva ali na knjigovodski dobiček oziroma izgubo, ki nastane ob razpolaganju Skupine s kakšnim sredstvom izven rednega poslovanja; in
(v) zneski, ki so posledica amortizacije ali popravkov vrednosti neopredmetenih sredstev ali amortizacije in popravkov vrednosti opredmetenih sredstev
(v nadaljevanju, postavke iz alinej (i) do (v) zgoraj: izključene postavke)
ki se prilagodi tako, da se:
(1) prišteje čisti dobiček pred upoštevanjem izključenih postavk, ki ga je družba, ki je postala članica Skupine v času trajanja poslovnega leta, ustvarila v delu poslovnega leta v katerem še ni bila članica Skupine;
(2) odšteje čisti dobiček pred upoštevanjem izključenih postavk, ki ga je družba, ki je prenehala biti članica Skupine v času trajanja poslovnega leta, ustvarila v delu poslovnega leta v katerem je še bila članica Skupine.
(e) Finančni Dolg pomeni dolg, ki izhaja iz:
(i) izposojenega denarja;
(ii) financiranja, zagotovljenega z akceptiranjem ali diskontiranjem menic (ali enakovrednih instrumentov v nematerializirani obliki);
(iii) prodaje ali izdaje obveznic, menic, komercialnih zapisov ali podobnih instrumentov;
(iv) obveznosti iz naslova zakupne ali leasing pogodbe, ki se, v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, štejejo kot finančni leasing;
(v) regresne oziroma povračilne obveznosti v zvezi s poroštvom, garancijo, akreditivom ali vsakim drugim instrumentom, ki krije obveznosti osebe, ki ni član Skupine in ki ni izdan v korist trgovskih partnerjev Skupine, ali v zvezi s kapitalskimi izdatki in prevzemi Skupine.
(f) Neto Dolg pomeni konsolidiran Finančni Dolg Skupine, ugotovljen v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, zmanjšan za Denar in Denarju Enakovredne Naložbe vseh članov Skupine.
(g) Obvladujoča Družba pomeni, v razmerju do določene družbe (Družba A), osebo, katere Odvisna Družba je Družba A.
(h) Odkupna Ponudba pomeni Izdajateljevo obvestilo, dano vsem Imetnikom v skladu s Pogojem 14, ki vsebuje zavezujočo ponudbo za odkup vseh Obveznic, dano pod naslednjimi pogoji:
(i) ponudba je veljavna vsaj 14 dni od dneva obvestila; in
(ii) ponujena cena za eno Obveznico je enaka ali višja od vsote njenega nominalnega zneska in natečenih obresti, obračunanih za obdobje od zadnjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do Dneva Prenehanja Omejitev.
(i) Odvisna Družba pomeni, v zvezi s posamezno osebo (Oseba A), vsako družbo, ki se v skladu s slovenskim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) šteje (ali bi se štela, če bi bila Oseba A gospodarska družba) za odvisno družbo Osebe A ali kakšne njene Odvisne Družbe.
(j) Povezana Družba pomeni, v zvezi s kakšno osebo, Odvisno Družbo ali Obvladujočo Družbo takšne osebe, kakor tudi vsako drugo Odvisno Družbo njene Obvladujoče Družbe.
(k) Preoblikovanje pomeni združitev, delitev ali drug posel, o katerem mora v skladu s slovenskim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) odločiti skupščina delničarjev Izdajatelja, razen sklenitve, spremembe, razveze ali odpovedi podjetniške pogodbe (kot je ta pojem definiran v ZGD-1).
(l) Prospekt pomeni prospekt, ki ga Izdajatelj objavi v zvezi z uvrstitvijo Obveznic v trgovanje na borznem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana.
(m) Relevantni Računovodski Izkazi pomeni, v zvezi z določenim dnem, najnovejše letne revidirane konsolidirane računovodske izkaze Skupine, ki so bili objavljeni do vključno takšnega dne.
(n) Relevantni Računovodski Standardi pomeni Mednarodne standarde računovodskega poročanja, kot so veljavni na Dan Izdaje;
(o) Relevantna Zadolženost pomeni vse obveznosti, katerih prvotni rok zapadlosti je daljši od enega leta in izvirajo iz dolžniških finančnih instrumentov, ki so namenjeni ali primerni za uvrstitev v trgovanje na borzi ali drugem organiziranem trgu vrednostnih papirjev (ne glede na to, ali je njihova prva prodaja izvedena z javno ponudbo ali ne).
(p) Skupina pomeni, ob določenem času, Izdajatelja in njegove Odvisne Družbe v tem času.
(r) Zavarovanje pomeni hipoteko, zastavno pravico, odstop v zavarovanje ali drugo pravico na premoženju članov Skupine, s katero se zavarujejo obveznosti kakšne osebe, kakor tudi vsako drugo pogodbo ali ureditev s podobnim učinkom (pri čemer v izogib dvomov ta pojem ne vključuje poroštev ali garancij, niti zastave ali odstopa terjatev do članov Skupine).
7.2 Prepoved dajanja Zavarovanj
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, ustanovil ali dopustil obstoja Zavarovanja na svojem premoženju, brez da bi bilo enakovredno Zavarovanje ustanovljeno tudi za obveznosti Izdajatelja iz Obveznic, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.2.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) Zavarovanja, nastala na podlagi samega zakona v običajnem teku poslovanja, s katerimi so zavarovane obveznosti razen Relevantne Zadolženosti;
(ii) Zavarovanje na blagu, listinah, ki izkazujejo lastništvo blaga, ali z njimi povezanih listinah, zavarovalnih policah ali zavarovalninah, s katerim so zavarovane obveznosti člana Skupine iz naslova akreditiva, odprtega za kupnino in stroške prevoza, zavarovanja in skladiščenja blaga, ki ga je član Skupine nabavil v običajnem teku poslovanja kot zalogo;
(iii) Zavarovanje na blagu in njegovih plodovih, ki pripada dobavitelju na podlagi pridržka lastninske pravice in s katerim je zavarovana izključno kupnina za takšno blago, ki ga je član Skupine nabavil v običajnem teku poslovanja kot zalogo;
(iv) Zavarovanje na denarnih depozitih ali tržnih vrednostnih papirjih, ki ga član Skupine ustanovi pri običajnem teku poslovanja v zvezi z zavarovanjem resnosti ponudbe ali udeležbe na natečaju, vračila prejetega avansa ali zadržanih plačil, ali dobre izvedbe posla ali vzdrževanja;
(v) Zavarovanje na premoženju:
(1) ki ga član Skupine pridobi po Dnevu Izdaje, če takšno Zavarovanje že obstaja ob času pridobitve premoženja;
(2) v lasti družbe, ki postane član Skupine po Dnevu Izdaje, če takšno Zavarovanje že obstaja ob času, ko takšna družba postane član Skupine;
v obeh primerih pa samo pod pogojem, da Zavarovanje ni bilo ustanovljeno niti ni bil znesek zavarovane obveznosti povečan prav iz razloga, ker naj bi član Skupine pridobil takšno premoženje ali ker naj bi takšna družba postala član Skupine;
(vi) zavarovanje na premoženju, pridobljenem po Dnevu Izdaje zaradi zavarovanja obveznosti, prevzetih izključno zaradi financiranja (v celoti ali delno) nakupne cene ali stroškov pridobitve takšnega premoženja;
(vii) po Dnevu Prenehanja Omejitev vsako Zavarovanje za katerokoli obveznost, razen Relevantne Zadolženosti.
7.3 Preoblikovanje
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, udeležen v nobenem Preoblikovanju, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.3.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) Preoblikovanja, pri katerih so vsi udeleženci člani Skupine;
(ii) Preoblikovanja, ki nastopijo po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.4 Posojila
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, dajal posojil ali drugače nastopal kot upnik obveznosti iz naslova zadolževanja, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.4.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) vnaprejšnje plačilo ali odlog plačila, ki ga član Skupine v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti odobri svojemu odjemalcu ali dobavitelju in za katerega veljajo običajni tržni pogoji;
(ii) posojilo, ki ga član Skupine da drugemu članu Skupine;
(iii) vsa posojila, dana v času, ko je razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi na podlagi podatkov iz Relevantnih Računovodskih Izkazov, nižje od 3,75;
(iv) vsa posojila, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.5 Prepoved poroštev
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, prevzel ali dopustil obstoja odgovornosti za obveznosti kakšne druge osebe, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.5.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) poroštva za obveznosti člana Skupine, ki jih je prevzel v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti;
(ii) poroštva za obveznosti oseb, ki niso člani Skupine, katerih skupni znesek ne presega 5.000.000,00 EUR;
(iii) poroštva, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.6 Dividende in izplačilo vložkov
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.6.
(i) izplačal dividend imetnikom deležev ali delnic, ki predstavljajo njegov osnovni kapital;
(ii) izplačal ali dovolil drugem članu Skupine, da izplača kakšno nadomestilo za svetovanje ali drugo nadomestilo kakšnemu svojemu delničarju ali drugi osebi po njegovih navodilih;
(iii) izplačal ali odkupil kakšnega deleža v svojem osnovnem kapitalu ali sprejel sklepa o tem.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) plačila članov Skupine, razen Izdajatelja, v korist njihovih delničarjev; ali
(ii) transakcije, ki jih zahtevajo veljavni predpisi ali pravnomočna sodna odločba; ali
(iii) izplačila dividend ali vmesnih dividend delničarjem Izdajatelja v času, ko je razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi na podlagi podatkov iz Relevantnih Računovodskih Izkazov, nižje od 3,75; ali
(iv) sprejetje sklepa skupščine delničarjev Izdajatelja o podelitvi pooblastila upravi za odkup skupno največ 27.610 delnic Izdajatelja in izvedbo takšnega odkupa; ali
(v) izplačila in druge transakcije po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.7 Prepoved pridobivanja deležev izven običajne gospodarske dejavnosti Izdajatelja ali člana Skupine
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, pridobival deležev v kapitalu drugih družb.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) pridobitev deleža v kapitalu družbe, katere dejavnost je enaka dejavnosti Izdajatelja oziroma drugega člana Skupine ali se z njo dopolnjuje,
(ii) pridobitev deležev v kapitalu drugih družb, ki niso člani Skupine ali Pridružene Družbe za skupno protivrednost, ki ne presega 10.000.000,00 EUR;
(iii) pridobitev deleža po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.8 Objava podatkov
Izdajatelj se zavezuje, da bo na način, določen v Pogoju 14, brez odlašanja objavil naslednje podatke, če izve za relevantna dejstva v času do Dneva Prenehanja Omejitev:
(a) v zvezi z Zavarovanjem na premoženju Izdajatelja ali člana Skupine iz alineje (v) ali (vi) odstavka (b) Pogoja 7.2, ki ni bilo razkrito v predhodni objavi v skladu s tem Pogojem 7.8 in s katerim so zavarovane obveznosti, katerih neodplačana glavnica v trenutku, ko je pridobljeno premoženje ali član Skupine iz alineje (v) odstavka (b) Pogoja 7.2 oziroma ko je ustanovljeno Zavarovanje iz alineje (vi) odstavka (b) Pogoja 7.2, presega 1.000.000 EUR:
(i) opis in vrednost premoženja, na katerem obstaja takšno Zavarovanje;
(ii) višina, končna zapadlost in dolžnik obveznosti, ki so s takšnim Zavarovanjem zavarovane;
(iii) pojasnilo, ali in na podlagi katere izjeme iz odstavka (b) Pogoja 7.2 je takšno Zavarovanje dopustno;
(b) v zvezi s Preoblikovanjem, ki nastopi po datumu Prospekta:
(i) opis Preoblikovanja;
(ii) pojasnilo, ali in na podlagi katere izjeme iz odstavka (b) Pogoja 7.3 je takšno Preoblikovanje dopustno;
(c) v zvezi z vsakim posojilom, ki ga da Izdajatelj ali kakšen član skupine, razen posojil iz alinej (i) in (ii) odstavka (b) Pogoja 7.4:
(i) višina, končna zapadlost in posojilojemalec takšnega posojila;
(ii) pojasnilo, ali in na podlagi katere izjeme iz odstavka (b) Pogoja 7.4 je takšno posojilo dopustno;
(d) v zvezi z izplačili iz odstavka (a) Pogoja 7.6, razen plačil iz alineje (i) odstavka (b) Pogoja 7.6 in izplačil dividend na podlagi javno objavljenega sklepa skupščine delničarjev:
(i) opis vrste izplačila in višina izplačila;
(ii) pojasnilo, ali in na podlagi katere izjeme iz odstavka (b) Pogoja 7.6 je takšno izplačilo dopustno.
8. KRŠITVE
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: Kršitev) in dokler takšna Kršitev traja, je vsak Imetnik upravičen zahtevati takojšnje izplačilo glavnice vsake svoje Obveznice, skupaj z natečenimi obrestmi do dneva izplačila:
8.1 Neplačilo
Izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 5 dni od dneva njegove dospelosti; ali
8.2 Kršitev drugih obveznosti
Izdajatelj ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz Obveznic ali jo krši in takšne kršitve ni mogoče odpraviti, ali pa jo je mogoče odpraviti, pa ni odpravljena v roku 30 dni od dne, ko ga k odpravi kršitve z obvestilom pozove katerikoli Imetnik; ali
8.3 Navzkrižna kršitev
v zvezi z obveznostmi iz naslova Finančnega Dolga, za katere odgovarja Izdajatelj ali drug član Skupine (bodisi kot glavni dolžnik ali kot porok) in ki posamično ali skupaj znašajo vsaj 10.000.000 EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov:
(a) takšne obveznosti so razglašene za predčasno dospele ali kako drugače dospejo v plačilo pred siceršnjim dnem dospelosti zaradi kršitve (ne glede na to, kako je ta opisana); ali
(b) Izdajatelj ali drug član Skupine ne izpolni kakšne svoje denarne obveznosti ob njeni zapadlosti in niti znotraj morebitnega vnaprej določenega dodatnega roka za izpolnitev.
8.4 Insolventnost itd.
(i) Izdajatelj postane insolventen ali je dlje časa nesposoben poravnavati svoje dolgove ob njihovi dospelosti; (ii) začne se postopek prisilne poravnave ali stečajni postopek Izdajatelja ali celotnega oziroma pomembnega dela premoženja in dohodkov Izdajatelja (ali pa Izdajatelj vloži predlog za začetek takšnega postopka); (iii) Izdajatelj zaradi finančnih težav stori kakšno dejanje z namenom spremembe ali odloga njegovih obveznosti ali prenese svoje premoženje na splošno ali sklene poravnavo s svojimi upniki ali v njihovo korist ali pa razglasi moratorij glede svojih obveznosti ali poroštev, ki jih je dal za obveznosti; (iv) Izdajatelj preneha ali izjavi, da bo prenehal z opravljanjem svoje dejavnosti v celoti ali v pomembnem delu; ali
8.5 Prenehanje itd.
pristojni organ izda odločbo ali sprejme veljaven sklep o likvidaciji ali drugačnem prenehanju Izdajatelja; ali
8.6 Podobne okoliščine
nastopijo okoliščine, ki imajo podoben učinek kot okoliščine iz Pogojev 8.4 (Insolventnost itd.) do 8.5 (Prenehanje itd).
9. ZASTARANJE
Terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od ustreznega Relevantnega Dne (kot je ta opredeljen v Pogoju 6). Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od ustreznega Relevantnega Dne.
10. SPREMEMBE POGOJEV IN DRUGE ODLOČITVE IMETNIKOV
10.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:
(a) Obveznica je v obtoku, če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
(i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4 in je razveljavljena v skladu s Pogojem 4.4; ali
(ii) za namene tega Pogoja 10, če je njen Imetnik Izdajatelj ali druga članica Skupine oziroma kdo drug za račun katere od njih.
(b) Kvalificirana Odločitev pomeni odločitev o vsakem predlogu Izdajatelja:
(i) za podaljšanje roka za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic
(ii) za znižanje, odpust ali spremembo načina izračuna glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic;
(iii) za spremembo valute, v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
(iv) za spremembo pomena pojma Potrebna Večina;
(v) za spremembo pomena pojmov Kvalificirana Odločitev, v obtoku ali Sklep Imetnikov;
(vi) za spremembo Pogoja 2;
(vii) za spremembo določil o Kršitvah; ali
(viii) za umik Obveznic iz trgovanja na organiziranem trgu.
(c) Odločitev, za katero se zahteva soglasje, pomeni odločitev o predlogu Izdajatelja:
(i) za spremembo Pogoja 15;
(ii) za spremembo pomena pojma Odločitev, za katere se zahteva soglasje;
(d) Potrebna Večina pomeni:
(i) v primeru Odločitve, za katero se zahteva soglasje, 100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku;
(ii) v primeru Kvalificirane Odločitve vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
(iii) v primeru vsake druge odločitve vsaj 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku;
(e) Sklep Imetnikov pomeni:
(i) sklep v pisni obliki, ki ga na predlog Izdajatelja podpišejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja Potrebno Večino, in je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več enakih listinah, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov: ali
(ii) sklep, za katerega na zasedanju Imetnikov iz Pogoja 10.2 na predlog Izdajatelja glasujejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja Potrebno Večino.
10.2 Zasedanje Imetnikov
10.2.1 Izdajatelj skliče zasedanje Imetnikov z obvestilom Imetnikom. danim v skladu s Pogojem 14 vsaj 21 dni pred dnem zasedanja in vsebuje (i) datum, uro in kraj zasedanja: (ii) celotno besedilo predlaganih sklepov in (iii) način in rok za prijavo udeležbe in imenovanje pooblaščencev.
10.2.2 Zasedanje Imetnikov vodi oseba, ki jo imenuje Izdajatelj.
10.2.3 Zasedanja Imetnikov se lahko udeležijo Imetniki, njihovi pooblaščenci, predstavniki Izdajatelja ter pravni in finančni svetovalci Imetnikov oziroma Izdajatelja.
10.3 Pristojnosti
Imetniki lahko s Sklepom Imetnikov:
(a) sprejmejo vsako Kvalificirano Odločitev;
(b) sprejmejo vsak drug predlog Izdajatelja za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Izdajatelja iz Obveznic ali v zvezi z njimi;
(c) soglašajo s tem, da kakšna druga oseba postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Izdajatelja; ali
(d) odločijo o vnaprejšnji odobritvi neizpolnitve ali naknadni odpovedi uveljavljanja pravic na podlagi neizpolnitve kakšne obveznosti Izdajatelja iz naslova Obveznic ali v zvezi z njimi oziroma kakšnega dejanja ali opustitve, ki bi sicer predstavljala Kršitev.
10.4 Učinek Sklepa Imetnikov
Vsak Sklep Imetnikov, zavezuje vse Imetnike. Izdajatelj je dolžan obvestiti Imetnike o vsakem Sklepu Imetnikov v skladu s Pogojem 14 v 14 dneh po sprejetju.
11. OČITNA NAPAKA
Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena.
12. ZAMENJAVA OBVEZNIC
12.1 Če (a) je s Sklepom Imetnikov odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Izdajatelja postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 11, se, če je v skladu s slovenskim pravom to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Obveznice štejejo za predčasno dospele in Izdajatelj v celoti izpolni vse svoje obveznosti iz Obveznic tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice (kot so opredeljene spodaj) v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.
12.2 Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim in da je pooblastil KDD za ustrezne prenose s svojega računa vrednostnih papirjev pri KDD na račun Izdajatelja.
12.3 V tem Pogoju 12:
(a) Dan Zamenjave pomeni dan, ki ga določi Izdajatelj v obvestilu Imetnikom Obveznic v skladu s Pogojem 14, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
(b) Nadomestne Obveznice so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Sklepom Imetnikov, ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 11.
13. NADALJNJE IZDAJE
Izdajatelj lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih, razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
14. OBVESTILA
14.1 Obvestilo Imetniku ali Upravičencu je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerima izbira Izdajatelj po lastni presoji, razen če vsakokratni predpisi določajo drugače): (a) če je poslano takšnemu Imetniku ali Upravičencu na njegov naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali sporočen Izdajatelju v skladu s tem Pogojem 14, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (b) če je objavljeno na spletni strani SEOnet (http://seonet.ljse.si/) ali na njeni morebitni naslednici, preko katere Ljubljanska borza d.d. zagotavlja storitev javnih objav. Objavljeno obvestilo se šteje za dano, ko je objavljeno, če pa je objavljeno večkrat, se šteje za dano na dan prve objave.
14.2 Obvestila Izdajatelju se dajejo s pismom, po elektronski pošti ali po telefaksu na naslov:
SIJ – Slovenska industrija jekla, d.d.
Gerbičeva ulica 98
SI-1000 Ljubljana
Slovenija
Telefaks: + 386 (0)1 242 98 55
Elektronska pošta: info@sij.si
oziroma na morebitni drugi naslov, številko telefaksa ali z navedbo drugega prejemnika oziroma organizacijske enote, ki jih Izdajatelj določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom in Upravičencem.
14.3 Obvestila Izdajatelju učinkujejo, ko jih naslovnik prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
14.4 Vsa obvestila na podlagi teh Pogojev so veljavna le, če so dana: (a) v primeru obvestil Imetnikom ali Upravičencem, v angleškem in slovenskem jeziku; in (b) v primeru obvestil Izdajatelju, v angleškem ali slovenskem jeziku oziroma kateremkoli drugem jeziku, če je obvestilu priložen tudi overjen prevod obvestila v angleški ali slovenski jezik. Vsak overjen prevod, posredovan v skladu s tem Pogojem, mora kot pravilen in natančen prevod potrditi poklicni prevajalec ali druga ustrezno usposobljena oseba.
15. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
15.1 Veljavno pravo
Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.
15.2 Pristojnost sodišč
Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: Postopki) pristojna sodišča Republike Slovenije.
15.3 Neizključnost
Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli Imetnika ali Upravičenca, da začne Postopek pred katerimkoli drugim pristojnim sodiščem, začetek Postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka Postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.
15.4 Soglasje k uveljavljanju pravic, itd.
Izdajatelj soglaša, da se v Postopkih prisodi kakršnakoli vrsta koristi ali izda kakršenkoli poziv ali pisanje, vključno z izdajo vsake sodbe ali druge odločbe, ki se lahko izda v takšnih Postopkih, in da se pravice na podlagi takšne sodbe ali druge sodne odločbe uveljavijo z izvršbo na katerokoli premoženje (ne glede na uporabo ali namen uporabe takšnega premoženja
15.5 Odpoved imuniteti
Za primer, če se je Izdajatelj upravičen v katerikoli državi sklicevati zase ali za svoje premoženje ali dohodke na imuniteto pred tožbo, izvršbo, rubežem (bodisi zaradi izvršbe, bodisi pred sodbo ali na kakšni drugi podlagi in ne glede na to, ali mu imuniteta pripada na podlagi suverenosti ali iz kakšnega drugega razloga) ali drugim postopkom, oziroma če se Izdajatelju, njegovemu premoženju ali dohodkom takšna imuniteta v katerikoli državi lahko prizna (ne glede na to, ali jo je potrebno izrecno uveljavljati ali ne), Izdajatelj soglaša, da se na takšno imuniteto ne bo skliceval in se ji odpoveduje v celotnem obsegu, ki je dopusten v skladu s predpisi takšne države.
|