| Druge bistvene sestavine: |
PRESEČNI DAN: en delovni dan pred dnem dospelosti posamezne obveznosti.
OSTALE BISTVENE SESTAVINE - POGOJI OBVEZNIC
Obveznosti izdajatelja in pravice iz obveznic so v popolnosti opisane v spodaj navedenih Pogojih Obveznic (tudi Pogoji), ki veljajo za vsako izmed obveznic:
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO; VALUTA PLAČIL
1.1. Obveznice družbe Tivoli d.o.o. so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 100.000,00 EUR vsaka. Vse obveznice so istega razreda.
1.2. Obveznice so nominirane v valuti evro (EUR).
1.3. Obveznice so izdane kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Centralni Register), ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cestaveč... 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju: KDD). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki globalnih ali materializiranih obveznic, niti zanje ne bodo izdani obrestni kuponi.
1.4. Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP-1 ter drugih slovenskih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
1.5. Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere v Centralnem Registru bo ob določenem času vpisana določena obveznica, za zakonitega imetnika takšnega števila obveznic (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: imetnik). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je na računu posamezne osebe vpisano določeno število obveznic, bo v ta namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
1.6. Razen izdajatelja in posameznega imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi obveznice uveljavlja le upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.3.).
2. STATUS
2.1. Obveznosti izdajatelja iz obveznic so neposredne, nepogojne in ne vsebujejo nobenih klavzul, ki bi vplivale na njihovo razvrščanje (nadrejanje ali podrejanje) v kapitalski strukturi izdajatelja.
2.2. Za obveznosti, ki izhajajo iz obveznic, jamči izdajatelj imetnikom oziroma upravičencem z vsem svojim premoženjem.
2.3. Imetniki obveznic so dolžni (glede na zahteve kupca in pod pogoji, določenimi v posebnem sporazumu med imetniki obveznic in Agentom oziroma v Medupniški pogodbi) pred prejemom kupnine za posamezno enoto objekta Vila Schellenburg ali Palača Schellenburg deponirati izbrisno dovoljenje oziroma po prejemu kupnine izdati izbrisno dovoljenje za tako v celoti plačano nepremičnino. Po odplačilu vseh obveznosti iz obveznic so imetniki obveznic dolžni izdati izbrisno dovoljenje tudi za preostale posamezne dele v objektih Vila Schellenburg ali Palača Schellenburg, v kolikor pa objekt še ni etažiran, za zemljišča, ki predstavljajo projekt Schellenburg.
2.4. V primeru, da prejmejo imetniki obveznic poplačilo svojih terjatev iz naslova obveznic v celoti, pa za te obveznice ni bil izveden odpoklic, so dolžni take v celoti poplačane obveznice prenesli na izdajatelja s preknjižbo na njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, katerega podatke sporoči izdajatelj.
3. GLAVNICA IN OBRESTI
3.1. Glavnica obveznice je enaka njenemu nominalnemu znesku.
3.2. Če obveznice ne bodo pred tem odpoklicane, bo glavnica obveznic izplačana dne 31.12.2023 (dan dospelosti).
3.3. Obrestna mera obveznic je fiksna in znaša 7% letno na glavnico obveznice.
3.4. V primeru, da Gradbeno dovoljenje številka 35105-36/2019/40 z dne 25.11.2019 ne postane pravnomočno do dneva za vplačilo obveznic v II. fazi (29.10.2021), se obrestna mera na dan za vplačilo obveznic v II. fazi in do dneva pravnomočnosti Gradbenega dovoljenja zviša za 3 odstotne točke letno za vse že izdane obveznice (iz I. in II. faze vplačila). Obrestna mera po takšnem dnevu znaša 10,00% letno na glavnico vseh izdanih obveznic in se obračunava vse do dneva pravnomočnosti Gradbenega dovoljenja na vse obveznice. V primeru, da Gradbeno dovoljenje številka 35105-36/2019/40 z dne 25.11.2019 ne postane pravnomočno niti do dneva za vplačilo obveznic v III. fazi (31.01.2022), se tudi na te obveznice obračunava od dneva izdaje teh obveznic iz III. faze dalje obrestna mera v višini 10,00% letno na glavnico, vse do dneva pravnomočnosti Gradbenega dovoljenja.
3.5. V primeru nastopa Kršitve izdajatelja iz Pogoja 8 (Kršitve) se obrestna mera na dan nastopa kršitve in do dneva odprave Kršitve zviša za 2 odstotni točki letno. Obrestna mera po takšnem dnevu znaša 9,00% letno na glavnico obveznice (v kolikor se je pred tem obračunavala po točki 3.3. teh Pogojev) oz. 12,00% letno na glavnico obveznice (v kolikor se je pred tem obračunavala po točki 3.4. teh Pogojev), vse do dneva odprave Kršitve.
3.6. Glavnica obveznic se obrestuje od dne 31.05.2021 (dan izdaje) dalje po obrestni meri. Obresti se plačujejo za nazaj kvartalno, 31.08., 30.11., 28.02. in 31.05. vsakega leta, začenši z 31.05.2021 (v nadaljevanju vsak takšen dan: dan dospelosti plačila obresti). Obresti iz obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice obveznic.
3.7. Obresti, ki dospejo v plačilo na dan dospelosti obresti, se obračunavajo za obrestno obdobje, ki se začne na prvi dan obračunskega obdobja (31.05.2021, če gre za prvo plačilo obresti od obveznice) in konča na dan dospelosti plačila obresti (31.08.2021, če gre za prvo plačilo obresti od obveznice), vendar dneva dospelosti plačila obresti ne vključuje.
3.8. Obresti se obračunavajo od nominalne vrednosti obveznic na linearni način tako, da se obrestna mera pomnožil z vrednostjo glavnice obveznice na prvi dan obračunskega obdobja, pri čemer se upošteva dejansko število dni v obrestnem obdobju in 360 dni v letu.
3.9. Znesek obresti iz obveznic se izračuna od zneska glavnice obveznic posameznega imetnika in se pri izplačilu zaokroži na dve decimalni mesti natančno.
4. PREDČASEN ODPOKLIC OBVEZNIC
4.1. Obveznice vsebujejo klavzulo, s katero si izdajatelj zagotavlja pravico do odpoklica vrednostnih papirjev pred njihovo dospelostjo, v celoti ali delno, prek enega ali več odpoklicev v minimalnem skupnem znesku odpoklica 2.500.000,00 EUR, vendar ne prej kot dne 31.07.2023. Izdajatelj lahko v primeru predčasnega odpoklica po predhodnem nepreklicnem obvestilu imetnikom izplača glavnico obveznic pred datumom končne zapadlosti, skupaj s še ne plačanimi obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila ter skupaj s pribitkom za predčasni odpoklic v višini 1,00% na glavnico obveznic letno, za obdobje od dneva odpoklica do končne zapadlosti. Izdajatelj bo obveznice odpokliceval na sorazmerni osnovi (pro rata basis, v enakem deležu) za vse imetnike obveznic. Količina obveznic za odpoklic pri posameznem imetniku obveznic se v primeru necelega števila zaokroži navzdol na prvo celo število obveznic.
4.2. Imetnik obveznic nima pravice zahtevati od izdajatelja predčasnega unovčenja terjatev iz naslova obveznic, razen v naslednjih primerih: a) v primeru nastanka Kršitve iz Pogoja 8 (Kršitve); b) v primeru, da izdajatelj ne razpolaga več z (dokončnim / pravnomočnim) Gradbenim dovoljenjem ter c) v primeru zapadlosti obveznosti izdajatelja iz naslova Mezzanine financiranja ali iz naslova Prednostne terjatve upnika MADISON DEBT HOLDINGS IV S.A.R.L. v plačilo pred 27.07.2023 (gre za obveznosti izdajatelja na podlagi notarskega zapisa SV 22/2019 v znesku terjatve 16.500.000,00 EUR in z drugimi obveznostmi, kot izhajajo iz kreditne pogodbe, ki so zavarovane z vpisom hipoteke ID pravice/zaznambe 21408895 na nepremičninah Schellenburg ter obveznosti izdajatelja na podlagi notarskega zapisa SV - 999/2020 v znesku terjatve 2.000.000,00 EUR in z drugimi obveznostmi, kot izhajajo iz kreditne pogodbe, ki so zavarovane z vpisom hipoteke ID pravice / zaznambe 21771842). V primeru navedene zahteve imetnika obveznic za predčasno unovčenje terjatev je izdajatelj dolžan v roku 14 dni (v kolikor v Pogojih za posamezen primer ni določen krajši rok za plačilo) od dneva, ko je bila sporočena zahteva imetnika za predčasni odpoklic, skupaj s priloženim dokazilom o izpolnitvi katerega od pogojev za predčasni odpoklic obveznic, vsem imetnikom obveznic izplačati celotno glavnico obveznic skupaj z natečenimi obrestmi do dneva izplačila ter skupaj s pribitkom za predčasni odpoklic v višini 12,00% na glavnico vplačanih obveznic. V kolikor se na dan zahteve imetnika obveznic za predčasni odpoklic obveznic na Fiduciarnem računu nahajajo denarna sredstva, se le-ta uporabijo za poplačilo navedenih obveznosti do imetnikov obveznic po tem odstavku. V imenu in za račun izdajatelja je vse potrebne postopke za odpoklic (celotnega ali dela) obveznic iz zneska sredstev na Fiduciarnem računu oziroma vse potrebne postopke za poplačilo terjatev iz obveznic njihovim imetnikom iz zneska sredstev na Fiduciarnem računu (kot ustrezno) pooblaščen in zavezan izvesti Agent.
5. IZPLAČILO OBVEZNOSTI IZ OBVEZNIC
5.1. Vse obveznosti iz obveznic se izplačujejo v evrih.
Izdajatelj bo obveznosti iz obveznic izplačeval na podlagi evidence imetništva v Centralnem Registru, na dan dospelosti plačila posamezne obveznosti, v skladu z amortizacijskim načrtom.
5.2. Obveznosti iz obveznic se izplačujejo v skladu s pravili KDD, veljavnimi v času izpolnitve posamezne obveznosti.
5.3. Upravičenec v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi obveznice je oseba, ki je na presečni dan v Centralnem Registru vpisana kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti.
5.4. Če glavnice ali obresti iz obveznic ni mogoče izplačati upravičencu, ker upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko upravičenec sporoči izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu. Če upravičenec do kakšnega zneska iz obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov do tretjega KDD delovnega dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je izdajatelj dolžan izplačati upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.5. Za vsa plačila obveznosti iz obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi.
5.6. Če je izplačilo glavnice obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po obrestni meri 12,00% p.a. (bodisi v času pred bodisi po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne obveznice plačani upravičencu ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet (5) delovnih dni po dnevu, ko izdajatelj obvesti upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu upravičencu izvršeno, ko bo izdajatelj od njega prejel obvestilo o njegovem denarnem (evro) računu (razen če izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
5.7. Če izdajatelj zamudi z izplačilom obveznosti iz obveznic, je upravičencu dolžan plačati tudi zamudne obresti po obrestni meri 12,00% p.a. za čas zamude. Zamudne obresti od neplačane glavnice tečejo od dneva zapadlosti do plačila, zamudne obresti od neplačanih obresti pa tečejo od dneva, ko je pri sodišču vložen zahtevek za njihovo plačilo, do njihovega plačila.
6. DRUGE PRAVICE IZ OBVEZNIC
6.1. Razen terjatev do izdajatelja, ki izhajajo iz naslova plačila glavnice in obresti iz obveznic, obveznice imetniku ali drugi upravičeni osebi ne zagotavljajo nobenih drugih pravic, niti pravice zamenjave za druge finančne instrumente. Obveznice ne dajejo pravice do udeležbe pri dobičku izdajatelja.
6.2. Imetnik vsake obveznice ima pravico zahtevati od izdajatelja predčasno izplačilo terjatev iz naslova svoje obveznice pred njihovo dospelostjo v primeru nastanka katerekoli Kršitve iz Pogoja 8 (Kršitve).
7. ZAVEZE IN OMEJITVE IZDAJATELJA V ZVEZI Z IZDAJO OBVEZNIC
Izdajatelj se zavezuje, da bo skladno s Pogoji Obveznic upošteval naslednje zaveze in omejitve:
7.1. Prepoved izplačil družbenikom
Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben družbenik ne bo:
(i) izplačal udeležbe v dobičku imetnikom deležev, ki predstavljajo njegov osnovni kapital;
(ii) izplačal kakšno drugo nadomestilo, posojilo ali izvedel kakšno drugo plačilo kakšnemu svojemu lastniku ali drugi osebi po njegovih navodilih, razen za posle v okviru rednega poslovanja pod tržnimi pogoji;
(iii) izplačal ali odkupil kakšnega deleža v svojem osnovnem kapitalu ali sprejel sklepa o tem.
7.2. Prepoved izplačil obresti
Izdajatelj se zavezuje, da na najeta posojila ne bo izplačeval obresti, ki bi presegale 3,00% letno, razen na posojila, zavarovana s hipoteko na 1. mestu na nepremičninah Schellenburg.
7.3. Prepoved vračanja posojil in zagotovitev podaljšanih rokov zapadlosti
Izdajatelj se zavezuje, da ne bo vračal posojil, ki niso zavarovana s hipoteko na 1. mestu na nepremičninah Schellenburg (refinanciranje pod ugodnejšimi pogoji je dopustno, v izogib dvomu ne more refinancirati obveznosti iz obveznic).
Izdajatelj se zavezuje, da bo na ustrezen način (s podaljšanjem zapadlosti posojila, ki ga ima izdajatelj možnost enostransko podaljšati po pogodbi z MADISON DEBT HOLDINGS IV S.A.R.L. za Mezzanine financiranje in za Prednostno terjatev upnika MADISON DEBT HOLDINGS IV S.A.R.L. ali z refinanciranjem ali kako drugače) zagotovil, da njegove obveznosti iz naslova Mezzanine financiranja ter njegove obveznosti iz naslova Prednostne terjatve upnika MADISON DEBT HOLDINGS IV S.A.R.L. ne bodo zapadle v plačilo pred 27.07.2023.
7.4. Prepoved sklepanja poslov
(i) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo sklepal nobenih poslov izven rednega poslovanja družbe ter da ne bo odkupoval obveznic na odprtem trgu ali kako drugače.
(ii) Izdajatelj se bo vzdržal vseh ravnanj, ki bi lahko imela za posledico bistveno zmanjšanje možnosti poplačila obveznic.
(iii) Izdajatelj ne bo brez predhodnega pisnega soglasja vseh imetnikov obveznic, ki ga le ti podajo s 100% večino vseh imetnikov obveznic:
- pristopil k statusnim spremembam (vključno a ne omejeno na združitev, delitev, prenos premoženja, sprememba pravnoorganizacijske oblike, povečanje kapitala ...);
- prevzel drugih družb ali podjetij ali jih ustanovil ali pridobil kakršne koli delnice, poslovne deleže, vrednostne papirje ali drugačne oblike udeležbe v skupnem vlaganju;
- prevzemal poroštev, garancij, sklepal pogodb o pristopu/prevzemu dolga, dajal Zavarovanj za obveznosti tretjih ali na kakršenkoli drugačen način prevzemal obveznosti oziroma jamčil za obveznosti tretjih osebe;
- najemal novih kreditov/posojil oz. dajal Zavarovanj ali dodatnih Zavarovanj za kredite/posojila, z izjemo morebitnega novega kredita/posojila za dokončanje projekta Schellenburg, ki ne bo presegal 6,5 mio EUR, pri čemer mora izdajatelj imetnikom obveznic predhodno dokazati, da bo s temi sredstvi dokončal projekt Schellenburg, ter jim dati prednost pri odobritvi posojila izdajatelju pod dogovorjenimi pogoji, imetniki obveznic pa lahko to svoje upravičenje prosto prenesejo na tretjo osebo. V primeru, da pride do upravičenega dodatnega zadolževanja (tj. da je izdajatelj dokazal, da z dodatnimi sredstvi lahko dokonča projekt Schellenburg), se imetniki obveznic obvezujejo, da bodo posojilodajalcu izdali soglasje za vpis hipoteke istega vrstnega reda (to je 1. vrstnega reda) na nepremičninah Schellenburg, vendar ne za več kot 6,5 mio EUR;
- odobraval kreditov tretjim osebam, vključno, a ne omejeno na povezane osebe;
- obremenjeval ali odtujeval svojega premoženja zunaj okvirov rednega poslovanja in/ali z njim razpolagal drugače kot za pošteno tržno vrednost;
- razpolagal z nepremičninami Schellenburg drugače kot s prodajo enot Vile Schellenburg in s prodajo enot Palače Schellenburg, ki jo bo vodil v skladu z določili tega projekta;
- drugim finančnim organizacijam in tretjim osebam dajal kakršnihkoli zavarovanj, kar vključuje, vendar ne omejeno v zavarovanje ustanovil hipoteke, zastavne pravice, pridržne pravice, sklepal cesije (odstop terjatev), prenašal lastninske pravice v zavarovanje ali kakorkoli drugače obremenjeval svojega nepremičnega, premičnega ali drugega premoženja, terjatev ali prihodkov.
7.4. Uporaba prihodkov iz obveznic
Prihodki iz prodaje enot projekta Schellenburg, v sorazmernem deležeu, določenem v Medupniški pogodbi, so prvenstveno namenjeni poplačilu vseh obveznosti izdajatelja iz obveznic (z izjemo dokončanja izgradnje Palače Schellenburg), kot natančneje navedeno v nadaljevanju.
Vsi prihodki od obveznic se bodo nakazovali izključno na Fiduciarni račun. Vsi prihodki od prodaje enot projekta Schellenburg (stanovanja, poslovni prostori, trgovski prostori in parkirna mesta), z izjemo morebitnih ar, se bodo v njihovem neto znesku (to je zmanjšano za morebitni DDV, ali drugo obvezno dajatev, ki jo je treba plačati pri prodaji) v skladu z določili Medupniške pogodbe najprej nakazovali na Poseben fiduciarni račun (dogovorjen po Medupniški pogodbi). Denarna sredstva na Posebnem fiduciarnem računu za prodajo bo Skrbnik izplačeval v pripadajočem deležu imetnikom obveznic (na Fiduciarni račun) in v pripadajočem deležu MADISON DEBT HOLDINGS IV S.A.R.L., vse v skladu z določili Medupniške pogodbe in na njeni podlagi podanim nalogom za hrambo. Na Fiduciarni račun bo v skladu z določili Medupniške pogodbe Skrbnik izplačal tudi tiste prihodke od prodaje enot Vile Schellenburg, ki so namenjeni za poravnavo obveznosti iz naslova izgradnje Palače Schellenburg in ki se lahko iz Fiduciarnega računa črpajo po postopku, določenem v naslednjem odstavku.
Prihodki od obveznic in prihodki od prodaje enot Vile Schellenburg iz predhodnega odstavka, se bodo smeli črpati s Fiduciarnega računa zgolj za poplačilo obveznosti izdajatelja na osnovi gradbenih situacij, v kolikor so na dan črpanja kumulativno izpolnjeni naslednji trije pogoji za črpanje:
1. v korist imetnikov obveznic so bila veljavno ustanovljena vsa Zavarovanja terjatev iz obveznic, navedena v Pogoju 2.2. (Status),
2. med imetniki obveznic in MADISON DEBT HOLDINGS IV S.A.R.L. je bil sklenjena Medupniška pogodba, s katero je med drugim dogovorjen prioritetni vrstni red poplačila obveznosti, izhajajočih iz obveznic, ter način izvrševanja zavarovanj, vključno s Skupno hipoteko in odstopom terjatev v zavarovanje, v vsebini in obliki, ustrezni za imetnike obveznic in
3. ni pojava nobene Kršitve izdajatelja (oz. v kolikor je Kršitev nastala, je bila že odpravljena) iz Pogoja 8 (Kršitve),
ter izključno na naslednji način:
- izdajatelj mora predložiti gradbeno situacijo izvajalca/podizvajalca, ki je potrjena s strani nadzora izdajatelja
- gradbeno situacijo mora potrditi Supernadzor, postavljen s strani imetnikov obveznic
- po potrditvi gradbene situacije s strani obeh nadzorov, Supernadzor pripravi spisek izplačil posameznim izvajalcem/podizvajalcem
- izplačila dolgovanih zneskov po gradbeni situaciji se izvedejo direktno na bančne račune izvajalcev/podizvajalcev, skladno s spiskom, ki ga je pripravil Supernadzor.
V primeru, da izdajatelj nebi razpolagal več z (dokončnim / pravnomočnim) Gradbenim dovoljenjem, se vsa obstoječa denarna sredstva na Fiduciarnem računu, ki niso bila črpana za poplačilo obveznosti izdajatelja iz tretjega odstavka te točke, v roku 2 (dveh) delovnih dni vrnejo oziroma izplačajo imetnikom obveznic, vsakemu v razmerju med številom vplačanih obveznic posameznega imetnika in številom vseh vplačanih obveznic. Enako velja za primer nastopa insolventnosti ali stečaja izdajatelja.
V imenu in za račun izdajatelja je vse potrebne postopke za odpoklic (celotnega ali dela) obveznic iz zneska sredstev na Fiduciarnem računu oziroma vse potrebne postopke za poplačilo terjatev iz obveznic njihovim imetnikom iz zneska sredstev na Fiduciarnem računu (kot ustrezno) pooblaščen in zavezan izvesti Agent. Vse naloge notarju o izvedbi plačil s Fiduciarnega računa, kot so opredeljena v tej podtočki V., je pooblaščen in zavezan podajati Agent.
7.5. Obveščanje vlagateljev
Izdajatelj se zavezuje, da bo za potrebe obveščanja o porabi finančnih sredstev, zbranih z izdajo teh obveznic in ar, ter o napredku gradnje in prodaje enot projekta Schellenburg (vključno s stanjem terjatev do kupcev, ki predstavljajo predmet Zavarovanja imetnikov obveznic) vsako kvartalno obdobje do zapadlosti obveznic, začenši na presečni dan 30.06.2021 pripravil poročilo v roku 15 delovnih dni, šteto od presečnega dne, ki bo vsebovalo vse relevantne podatke o porabi finančnih sredstev in o napredku projekta Schellenburg. Poročilo izdajatelja bo v okviru posebne revizije vsakokrat pregledal Agent. Izdajatelj bo poročilo poslal imetnikom obveznic priporočeno po pošti ali preko elektronskega sporočila.
Izdajatelj bo Agenta takoj, ko bo ugotovil, obvestil o nastanku Kršitve ter morebitnih ukrepih za njeno odpravo. Izdajatelj se zaveže kadar koli na zahtevo Agenta slednjemu brez nepotrebnega odlašanja izročiti veljavno podpisano potrdilo, da v danem trenutku ne obstoji nobena Kršitev. Izdajatelj se zveže na smiselno enak način ravnati tudi glede nastopa oziroma obstoja drugih pogojev za predčasno izplačilo terjatev iz naslova obveznic njihovim imetnikom, določenih v Pogoju 4.2.
7.6. Imenovanje Agenta
Zaradi transparentnosti se izdajatelj zavezuje, da bo imenovanemu predstavniku vlagateljev (Agentu) kot organu, ki bo služil kot povezovalni člen med vlagatelji in poslovodstvom izdajatelja, omogočal pregled nad poslovanjem izdajatelja, da bo na ta način Agent lahko kvartalno preverjal izpolnjevanje vseh zavez izdajatelja in uporabo finančnih sredstev ter potek in napredek gradnje in prodaje enot projekta Schellenburg ter o tem v enem mesecu po poteku kvartala poročal imetnikom obveznic. Agent ima pravico določiti minimalno prodajno ceno za posamezno enoto projekta Schellenburg (stanovanja, poslovni prostori, trgovski prostori in parkirna mesta), ki je predhodno usklajena z imetniki obveznic in je za izdajatelja zavezujoča. Imetniki obveznic imajo pravico imenovati drugega Agenta s 51% večino vseh imetnikov obveznic.
7.7. Pari passu razvrstitev
Izdajatelj bo pri izvrševanju svojih obveznosti do imetnikov obveznic zagotovil vsakemu imetniku obveznic enak položaj in najmanj enak položaj, kot ga imajo drugi njegovi upniki, ki so v enakem položaju in bo opustil vsa dejanja, ki bi imela za posledico neenakomerno poplačilo terjatev ali ugodnejši položaj posameznih imetnikov obveznic ali drugih njegovih upnikov (pri čemer lahko veljajo določene izjeme v skladu z vsakokrat veljavno zakonodajo le glede Finančne uprave RS in terjatev, ki so prednostne na podlagi zakona), razen če bo istočasno zagotovil imetnikom obveznic najmanj enak položaj oziroma Zavarovanje, v obliki in vsebini sprejemljivi za imetnike obveznic in brez kakršnihkoli stroškov zanje.
8. KRŠITVE IZDAJATELJA
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: Kršitev) in dokler takšna Kršitev traja, se obrestna mera obveznic poviša za 2 odstotni točki letno. Obrestna mera po takšnem dnevu znaša 9,00% letno na glavnico obveznice (v kolikor se je pred tem obračunavala po točki 3.3. teh Pogojev) oz. 12,00% letno na glavnico obveznice (v kolikor se je pred tem obračunavala po točki 3.4. teh Pogojev), za obdobje od prvega dne Kršitve do njene odprave, pri čemer je rok za odpravo Kršitve 30 dni. V primeru, da Kršitev v navedenem roku 30 dni s strani izdajatelja ni odpravljena, je vsak imetnik upravičen zahtevati takojšnje izplačilo glavnice vseh obveznic (ne pa zgolj nekaterih) pred datumom končne zapadlosti, skupaj s še ne plačanimi obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila, ter skupaj pribitkom za predčasni odpoklic v višini 12,00% na glavnico obveznic:
8.1. Neplačilo
Izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz obveznic v roku 5 dni od dneva njegove dospelosti; ali
8.2. Kršitev drugih obveznosti
Izdajatelj ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz obveznic ali jo krši in takšne kršitve ni mogoče odpraviti, ali pa jo je mogoče odpraviti, pa ni odpravljena v roku 30 dni od dne, ko ga k odpravi kršitve z obvestilom pozove katerikoli imetnik – gre predvsem vendar ne izključno za kršitve določil Pogoja 2.2. (veljavna ustanovitev zavarovanj, zagotovitev sklenitve medupniškega sporazuma z MADISON DEBT HOLDINGS IV S.A.R.L. najkasneje do 30.06.2021) ter za kršitve določil Pogoja 7. (zaveze in omejitve izdajatelja); ali
8.3. Insolventnost ipd.
(i) izdajatelj postane insolventen ali zamuja s plačilom katerekoli finančne obveznosti;
(ii) začne se postopek prisilne poravnave ali stečajni postopek izdajatelja ali celotnega oziroma pomembnega dela premoženja in dohodkov izdajatelja (ali pa izdajatelj vloži predlog za začetek takšnega postopka);
(iii) izdajatelj zaradi finančnih težav stori kakšno dejanje z namenom spremembe ali odloga svojih obveznosti ali prenese svoje premoženje na splošno ali sklene poravnavo s svojimi upniki ali v njihovo korist ali pa razglasi moratorij glede svojih obveznosti ali poroštev, ki jih je dal za obveznosti;
(iv) izdajatelj preneha ali izjavi, da bo prenehal z opravljanjem svoje dejavnosti v celoti ali v pomembnem delu; ali
8.4. Prenehanje
pristojni organ izda odločbo ali sprejme veljaven sklep o likvidaciji ali drugačnem prenehanju izdajatelja; ali
8.5. Podobne okoliščine
nastopijo okoliščine, ki imajo podoben učinek kot okoliščine iz predhodnih Pogojev 8.3. (Insolventnost ipd.) ali 8.4. (Prenehanje)
9. ZASTARANJE
9.1. Terjatve za plačilo glavnice obveznic zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od dospelosti plačila. Terjatve za plačilo obresti iz obveznic zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od dospelosti plačila.
10. SPREMEMBE POGOJEV IN DRUGE ODLOČITVE IMETNIKOV OBVEZNIC
10.1. Izdajatelj lahko za obveznice v obtoku predlaga imetnikom spremembo Pogojev Obveznic ali sprejem katere koli druge odločitve.
10.2. Pogoji Obveznic se lahko spremenijo na podlagi sklepa imetnikov obveznic, ki je prejet s soglasjem vseh imetnikov obveznic (100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh obveznic v obtoku), podanem na sestanku imetnikov.
10.3. Izdajatelj skliče zasedanje imetnikov z obvestilom imetnikom, danim v skladu s Pogojem 11. (Obvestila), vsaj 25 dni pred dnem zasedanja, ki vsebuje (i) datum, uro in kraj zasedanja: (ii) celotno besedilo predlaganih sklepov in (iii) način in rok za prijavo udeležbe in imenovanje pooblaščencev.
10.4. Zasedanje imetnikov vodi oseba, ki jo imenuje izdajatelj. Zasedanja imetnikov se lahko udeležijo imetniki, njihovi pooblaščenci, predstavniki izdajatelja, pravni in finančni svetovalci imetnikov oziroma izdajatelja ter vabljeni notar. Sklepi zasedanja imetnikov se sprejemajo v obliki notarskega zapisnika.
10.5. Spremembe in dopolnitve določil obveznic in Pogojev Obveznic so dopustne brez soglasja imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena.
11. OBVESTILA
11.1. Obvestilo imetniku ali upravičencu je veljavno, če je poslano takšnemu imetniku ali upravičencu na njegov naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali pisno sporočen izdajatelju s strani imetnika ali upravičenca, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto priporočeno s povratnico. Izdajatelj lahko imetnike ali upravičence dodatno obvešča prek objav na spletni strani Seonet (http://seonet.ljse.si/) ali na njeni morebitni naslednici, preko katere Ljubljanska Borza d.d. zagotavlja storitev javnih objav, pri čemer ga takšno obvestilo ne obvezuje obveščanja v skladu s predhodnim stavkom.
11.2. Obvestila izdajatelju se dajejo pisno priporočeno s povratnico na naslov: Tivoli, Razvoj rezidenc, d.o.o., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, Slovenija oziroma na morebitni drugi naslov, ki ga izdajatelj pisno sporoči imetniku ali upravičencu.
11.3. Obvestila izdajatelju učinkujejo, ko jih naslovnik prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
11.4. Vsa obvestila na podlagi teh Pogojev Obveznic so veljavna le, če so dana v slovenskem jeziku.
12. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
12.1. Za presojo pravic in obveznosti iz obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.
12.2. Izdajatelj v korist imetnikov in upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: postopki) pristojna sodišča Republike Slovenije.
12.3. Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli imetnika ali upravičenca, da začne postopek pred katerimkoli drugim pristojnim sodiščem, začetek postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.
12.4. Izdajatelj soglaša, da se v postopkih prisodi kakršnakoli vrsta koristi ali izda kakršenkoli poziv ali pisanje, vključno z izdajo vsake sodbe ali druge odločbe, ki se lahko izda v takšnih postopkih, in da se pravice na podlagi takšne sodbe ali druge sodne odločbe uveljavijo z izvršbo na katerokoli premoženje (ne glede na uporabo ali namen uporabe takšnega premoženja.
12.5. Za primer, če se je izdajatelj upravičen v katerikoli državi sklicevati zase ali za svoje premoženje ali dohodke na imuniteto pred tožbo, izvršbo, rubežem (bodisi zaradi izvršbe, bodisi pred sodbo ali na kakšni drugi podlagi in ne glede na to, ali mu imuniteta pripada na podlagi suverenosti ali iz kakšnega drugega razloga) ali drugim postopkom, oziroma če se izdajatelju, njegovemu premoženju ali dohodkom takšna imuniteta v katerikoli državi lahko prizna (ne glede na to, ali jo je potrebno izrecno uveljavljati ali ne), izdajatelj soglaša, da se na takšno imuniteto ne bo skliceval in se ji odpoveduje v celotnem obsegu, ki je dopusten v skladu s predpisi takšne države.
|