| Druge bistvene sestavine: |
Pravice iz obveznic določajo naslednji pogoji (v nadaljevanju: Pogoji):
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO; VALUTA PLAČIL; NAMEN IZDAJE
1.1 Obveznice družbe VALIANT d.o.o. (v nadaljevanju: Izdajatelj) v skupnem nominalnem znesku do 2.400.000,00 EUR (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnjimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 8: Obveznice) so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 100.000,00 EUR vsaka.
1.2 Obveznice so izdane kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Centralni Register), ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju: KDD). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki globalnihveč... ali materializiranih obveznic, niti zanje ne bodo izdani obrestni kuponi.
1.3 Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP-1 ter drugih slovenskih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
1.4 Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere v Centralnem Registru bo ob določenem času vpisana določena Obveznica, za zakonitega imetnika takšnega števila Obveznic (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: Imetnik). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je na računu posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo v ta namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
1.5 Razen Izdajatelja in posameznega Imetnika, ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli Obveznice. Ne glede na navedeno, lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice, uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1).
1.6 Namen izdaje Obveznic je financiranje obratnega kapitala Izdajatelja.
2. STATUS
Obveznosti Izdajatelja iz Obveznic so neposredne, nepogojne, nezavarovane in nepodrejene in bodo glede vrstnega reda poplačila vselej enakovredne (pari passu) med seboj in vsaj enakovredne vsem drugim obstoječim in bodočim nezavarovanim in nepodrejenim obveznostim Izdajatelja. Ne glede na navedeno, se lahko Izdajatelj in vpisniki Obveznic v prvi prodaji dogovorijo za zavarovanje terjatev iz Obveznic, pri čemer tako zavarovanje ni prenosljivo.
3. OBRESTI
3.1 Glavnica Obveznic se obrestuje od dne 22.12.2023 (Dan Izdaje) dalje po Obrestni Meri in obresti se plačujejo za nazaj, 22.12. vsakega leta, začenši z 22.12.2024 in dne 22.6.2027. (v nadaljevanju vsak takšen dan: Dan Dospelosti Plačila Obresti). Posledično znašajo obveznosti Izdajatelja za plačilo obresti za posamezno denominacijo Obveznic, kot je navedeno spodaj (razen, če je v pogoju 5 določeno drugače):
(a) 22.12.2024: 7.200,00 EUR;
(b) 22.12.2025: 7.200,00 EUR;
(c) 22.12.2026: 7,200.00 EUR;
(d) 22.6.2027: 1.800,00 EUR.
Vsak znesek obresti iz Obveznic se izračuna po Obrestni Meri, veljavni na dan, ko takšen znesek dospe v plačilo.
Znesek obresti za eno denominacijo Obveznic, ki se izplača na posamezni dan, se izračuna od vsakokratne glavnice ene denominacije Obveznic v času trajanja obdobja, za katerega se računajo obresti (in vključuje tudi morebitni obrok glavnice, ki dospe v plačilo na takšen dan), in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližjih 0,01 EUR.
Če se obresti iz Obveznic računajo za obdobje, ki je krajše od Obrestnega Obdobja, se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje.
3.2 V teh Pogojih:
(a) Obrestna Mera pomeni 7,20 odstotka letno;
(b) Obrestno Obdobje pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti.
4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUP
4.1 Glavnica Obveznic
Glavnica Obveznice ob določenem času je enaka njenemu nominalnemu znesku, zmanjšanemu za odplačane obroke glavnice.
4.2 Izplačilo glavnice ob dospetju
Če posamezne Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica vsake Obveznice izplačana v dveh obrokih, od katerih vsak znaša 1/2 njenega nominalnega zneska. Prvi obrok dospe v plačilo dne 22.12.2026, drugi pa 22.6.2027, razen če iz Pogoja 5 ne izhaja kaj drugega. Obveznost Izdajatelja za plačilo glavnice na dneve zapadlosti glavnice nastopi samo pod pogojem, da so Obveznice v celoti vplačane na Dan izdaje, pri čemer se 900.000 EUR nominalne vrednosti Obveznic vplača z zamenjavo 18 (tj. vseh) lotov obveznic VA01 z Obveznicami, 1.500.000 EUR pa z denarjem.
4.3 Predčasno izplačilo glavnice
Izdajatelj nima pravice predčasno izplačati dela ali celotne glavnice Obveznic. Ravno tako Imetnik oziroma Upravičenec iz Obveznic nima pravice zahtevati od Izdajatelja predčasnega unovčenja terjatev iz naslova Obveznic pred roki, določenimi v teh Pogojih, razen če iz Pogoja 6 ne izhaja drugače.
4.4 Odkup in razveljavitev
Izdajatelj lahko kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.
5. PLAČILA
5.1 Glavnica in obresti
Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo v skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek.
V tem Pogoju 5:
(a) Upravičenec pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj) v Centralnem Registru vpisana kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti;
(b) Relevantni Čas pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti; in
(c) KDD Delovni Dan pomeni dan, ko posluje KDD.
5.2 Plačila na delovne dneve
Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
6. KRŠITVE
6.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih:
(a) Finančni Dolg pomeni dolg, ki izhaja iz:
(i) izposojenega denarja;
(ii) financiranja, zagotovljenega z akceptiranjem ali diskontiranjem menic (ali enakovrednih instrumentov v nematerializirani obliki);
(iii) prodaje ali izdaje obveznic, menic, komercialnih zapisov ali podobnih instrumentov;
(iv) obveznosti iz naslova zakupne ali leasing pogodbe, ki se, v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, štejejo kot finančni leasing;
(v) regresne oziroma povračilne obveznosti v zvezi s poroštvom, garancijo, akreditivom ali vsakim drugim instrumentom, ki krije obveznosti osebe, ki ni član Skupine in ki ni izdan v korist trgovskih partnerjev Skupine, ali v zvezi s kapitalskimi izdatki in prevzemi Skupine.
(b) Obvladujoča Družba pomeni, v razmerju do določene družbe (Družba A), osebo, katere Odvisna Družba je Družba A.
(c) Odvisna Družba pomeni, v zvezi s posamezno osebo (Oseba A), vsako družbo, ki se v skladu s slovenskim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) šteje (ali bi se štela, če bi bila Oseba A gospodarska družba) za odvisno družbo Osebe A ali kakšne njene Odvisne Družbe.
(d) Skupina pomeni, ob določenem času, Izdajatelja in njegove Odvisne Družbe v tem času;
(e) Relevantni Računovodski Standardi pomeni Slovenske računovodske standarde, kot so veljavni na Dan Izdaje;
(f) Relevantni Računovodski Izkazi pomeni, v zvezi z določenim dnem, najnovejše letne revidirane konsolidirane računovodske izkaze Skupine, ki so bili objavljeni do vključno takšnega dne.
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: Kršitev) in dokler takšna Kršitev traja, je vsak Imetnik upravičen zahtevati takojšnje izplačilo glavnice vsake svoje Obveznice, skupaj z natečenimi obrestmi do dneva izplačila:
6.2 Neplačilo
Izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 5 delovnih dni od dneva njegove dospelosti; ali
6.3 Navzkrižna kršitev
v zvezi z obveznostmi iz naslova Finančnega Dolga, za katere odgovarja Izdajatelj ali drug član Skupine (bodisi kot glavni dolžnik ali kot porok) in ki posamično ali skupaj znašajo vsaj 1.000.000,00 EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov:
(a) takšne obveznosti so razglašene za predčasno dospele ali kako drugače dospejo v plačilo pred siceršnjim dnem dospelosti zaradi kršitve Izdajatelja ali drugega člana Skupine (ne glede na to, kako je ta opisana); ali
(b) Izdajatelj ali drug član Skupine ne izpolni kakšne svoje denarne obveznosti ob njeni zapadlosti in niti znotraj morebitnega vnaprej določenega dodatnega roka za izpolnitev.
6.4 Insolventnost itd.
(i) Izdajatelj postane insolventen ali je dlje časa nesposoben poravnavati svoje dolgove ob njihovi dospelosti; (ii) začne se postopek prisilne poravnave ali stečajni postopek Izdajatelja (ali pa Izdajatelj vloži predlog za začetek takšnega postopka); (iii) Izdajatelj preneha ali izjavi, da bo prenehal z opravljanjem svoje dejavnosti v celoti ali v pomembnem delu; ali
6.5 Prenehanje itd.
pristojni organ izda odločbo ali sprejme veljaven sklep o likvidaciji ali drugačnem prenehanju Izdajatelja; ali
6.6 Podobne okoliščine
nastopijo okoliščine, ki imajo enak učinek kot okoliščine iz Pogojev 6.4 (Insolventnost itd.) in 6.5 (Prenehanje itd).
7. OČITNA NAPAKA
Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena.
8. NADALJNJE IZDAJE
Izdajatelj lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih, razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
9. VIRI SREDSTEV ZA ODPLAČILO OBVEZNIC
Viri sredstev Izdajatelja za plačilo obveznosti iz Obveznic bodo predvidoma lastna finančna sredstva ter zunanji viri financiranja, pri čemer bo Izdajatelj pri izbiri virov usmerjen k doseganju optimalnih stroškov financiranja ob hkratnem ohranjanju finančne stabilnosti in bonitete podjetja, zmanjševanju finančnih tveganj, doseganju ciljne kapitalske sestave in strukture finančnih obveznosti, upošteval pa bo tudi takratne razmere na finančnih trgih ter makroekonomske dejavnike.
10. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
10.1 Veljavno pravo
Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.
10.2 Pristojnost sodišč
Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: Postopki) pristojna sodišča Republike Slovenije.
|