| Druge bistvene sestavine: |
- Denominacija obveznic
Obveznice se izdajo po nominalni vrednosti 1,00 EUR vsaka (denominacija).
- Donos na Nadrejene obveznice (APC1)
Letna obrestna mera Nadrejenih obveznic je fiksna in znaša 14,00 % na nominalno vrednost obveznice.
Obresti se izračunavajo linearno, pri čemer se upošteva dejansko število dni v obrestnem obdobju, za katerega se obresti izračunavajo (ki se začne na datum 15. februar 2024 in konča na datum dospelosti v plačilo), in 365 dni v letu. Obresti pri izračunu obresti se zaokrožijo na štiri decimalna mesta. Znesek, ki se izplača imetniku obveznice ob izplačilu obresti, se zaokroži na dve decimalni mesti na najbližji celi cent.
Vsa plačila na podlagi obveznic (vključno z obrestmi) so v celoti odvisna od razpoložljivih prilivov, prejetih od JV-ja na podlagi izkupičkov, ustvarjenih s Portfeljem Chrome, ki se uporabljajo za odkupveč... Notes-ov, ki jih izda JV, ki je lastnik dveh Entitet s Portfeljem Chrome. Ne glede na navedeno je Izdajatelj dolžan plačati glavnico in obračunane obresti ob končni dospelosti obveznic.
- Začetek obrestovanja: 15. februar 2024.
Dan 15. februar 2024 se šteje za datum, od katerega se začnejo obračunavati obveznosti Izdajatelja, ki izhajajo iz obresti na nominalno vrednost obveznice.
- Dospetje obveznice
Končna dospelost Nadrejene obveznice je 5 let od dneva izdaje, medtem ko je končna dospelost Podrejene obveznice 7 let od dneva izdaje; v izogib dvomu bodo vsa plačila v povezavi z obveznicami pred končno dospelostjo opravljena le na podlagi predčasnega odkupa / odpoklica obveznic v skladu s pogoji, določenimi v sklepu o izdaji.
- Predčasen odpoklic: DA.
Obveznice vsebujejo klavzulo, s katero si Izdajatelj pridržuje pravico do odpoklica obveznic, v celoti ali delno, pred njihovo končno dospelostjo.
Izdajatelj ima pravico obveznice odpoklicati predčasno v celotni količini ali delno, prek enega ali več odpoklicev.
Izdajatelj bo odpoklical obveznice mesečno. Izdajatelj bo vlagateljem posredoval nepreklicno pisno obvestilo o odpoklicu obveznic pred predčasnim odpoklicem, v katerem bo navedel količino obveznic, ki bodo odpoklicane. Poplačilo odpoklicanih obveznic bo opravljeno mesečno na 25. dan vsakega meseca (v nadaljevanju tudi kot »datum odpoklica«). V primeru predčasnega odpoklica obveznic je Izdajatelj dolžan imetnikom obveznic izplačati nominalno vrednost obveznic skupaj z obračunanimi obrestmi do datuma odpoklica.
Ne glede na zgornja določila, v primeru, da s strani JV ne pride do sklenitve pogodbe za nakup Entitet, ki imajo v lasti Portfelj Chrome, najkasneje do 31. marca 2024, je Izdajatelj upravičen celotno količino obveznic odpoklicati na dan 3. april 2024 in jih imetnikom obveznic izplačati na dan 3. april 2024. Znesek za izplačilo bo vključeval tudi obresti v višini 14 % letno za Nadrejene obveznice in 14,25 % letno za Podrejene obveznice za obdobje med 15. februarjem 2024 in 3. aprilom 2024. Nadrejene obveznice z obrestmi bodo izplačane najprej in bodo imele prednost pred poplačilom Podrejenih obveznic.
- Obdobje izplačila
Glavnica in natečene obresti se izplačajo ob končni dospelosti obveznic ali v primeru predčasnega odpoklica na ustrezen datum odpoklica.
Obresti na obveznice se prenehajo obračunavati na dan dospelosti obveznic. V primeru, da obveznice niso izplačane ob končni dospelosti obveznic, se obračunajo zamudne obresti v višini 14,25 % letno.
- Poplačilo obveznic ob predčasnem odpoklicu
Izdajatelj bo obveznice izplačeval sukcesivno in sorazmerno (pro-rata), v enakih deležih za vse imetnike obveznic. Izplačilo Podrejenih obveznic se izvede šele po izplačilu celotnega zneska Nadrejenih obveznic.
Izdajatelj bo obveznice izplačeval ob upoštevanju razpoložljivih prilivov iz izplačil iz JV-ja. Mesečni odpoklic obveznic se izvede, če razpoložljiva sredstva za izplačilo imetnikom obveznic (v skladu Kaskadnim modelom plačil) presegajo 100.000 EUR.
Ne glede na vse zgoraj navedeno je najvišji dovoljeni znesek glavnice Nadrejenih obveznic, ki so v obtoku na dan določenega meseca, določen v Prilogi 1 k sklepu poslovodstva. Izdajatelj se tako zaveže, da bo izvedel odpoklic obveznic vsaj v skladu s temi najvišjimi dovoljenimi zneski.
Znesek pripadajočega izplačila obresti ob odpoklicu obveznic je odvisen od datuma odpoklica.
- Valuta vplačila in izplačila
Obveznice so nominirane v evrih ter se vplačujejo v evrih. Vse obveznosti iz obveznic se bodo izplačevale v evrih.
- Način izplačila
Imetnik obveznice na datum dospelosti je oseba, v korist katere so vpisane obveznice v centralnem registru KDD na presečni dan (ki je en delovni dan pred dnevom dospelosti).
Izdajatelj bo obveznosti iz obveznic izplačeval tako, da bo deponiral denarni znesek v višini Izdajateljeve obveznosti iz naslova dospelih obveznosti iz obveznic pred datumom njihove zapadlosti (oziroma najkasneje na dan zapadlosti zjutraj) na fiduciarni račun KDD, kot ga ta določi v obvestilu. Navedeni znesek bo KDD izplačal pooblaščenim članom, pri katerih imajo imetniki obveznic odprt trgovalni račun, ti pa bodo navedeni znesek izplačali imetnikom obveznic, ki so njihove stranke. Imetnik obveznic prevzema odgovornost za točnost in pravilnost podatkov, ki omogočajo nakazilo na njegov račun.
Če dan dospelosti obveznosti iz obveznic ni delovni dan v Republiki Sloveniji, se plačila izvedejo prvi naslednji delovni dan po dnevu dospelosti takšnega plačila. V tem primeru imetniku obveznic ne pripadajo obresti za čas od dneva dospelosti obveznosti iz obveznic do prvega naslednjega Delovnega Dne (pri čemer “Delovni dan” pomeni dan, na katerega je v Republiki Sloveniji mogoče izvrševati plačila v domači valuti v običajnem delovnem času, in ki ni sobota, nedelja, državni praznik ali drug dela prost dan).
V primeru morebitnih razhajanj bo Izdajatelj pri izplačilu obveznosti iz obveznic v prvi vrsti upošteval določila vsakokratnih obveznih predpisov.
- Zavarovanje terjatev iz obveznic
Obveznice, izdane s strani Izdajatelja, bodo zavarovane z (i) zastavno pravico prvega vrstnega reda na terjatvah, ki izhajajo iz Notes-ov, ki jih izda JV, ustanovljeno po luksemburškem pravu, (ii) zastavno pravico na poslovnih deležih v Izdajatelju, ustanovljeno po slovenskem pravu, (iii) zastavno pravico prvega vrstnega reda na terjatvah (oz. odstopom terjatev) iz bančnega računa Izdajatelja, ustanovljeno po slovenskem pravu, kot tudi (iv) z garancijo nadrejenega podjetja, ki bo dana s strani Investments AG in LynxCap Group AG (“Nadrejena Garancija”), vse v skladu z dokumenti o zavarovanju (v nadaljevanju »Pogodbe o Zavarovanju«), ki bodo z vlagatelji sklenjene v ta namen.
- Druge obveznosti Izdajatelja
Vsi prihodki od izterjave terjatev in unovčenja nepremičnin iz Portfelja Chrome bodo knjiženi na račun Entitet, katerih lastnik bo JV, neodvisni plačilni zastopnik pa jih bo izplačal JV-ju. Izplačila iz JV-ja delničarjem bo v skladu s pogodbo o komanditni družbi in delničarskim sporazumom prav tako opravil neodvisni plačilni zastopnik.
Izdajatelj bo obveznice izplačeval sorazmerno (pro-rata) vsem vlagateljem in v skladu s kaskadno plačilno shemo (Payment Waterfall), kot je opredeljena spodaj.
Prihodki od izkupičkov, ki jih ustvari Portfelj Chrome v določenem mesecu, bodo uporabljeni v ali za naslednje postavke in v naslednjem prednostnem vrstnem redu ("Kaskadni model plačil" oz. Payment Waterfall):
a) a) Prvi vrstni red:
(i) Variabilni stroški:
1. provizija za izdajo (underwriting fee) v višini 3 %;
(ii) Fiksni stroški:
1. davki;
2. dejanski stroški poslovanja, vključno z administrativnimi, računovodskimi in drugimi tekočimi stroški za potrebe Izdajatelja, ki ne presegajo 400.000 EUR, ter dejanski računovodski stroški, stroški agenta za zavarovanje in stroški KDD;
3. dejanski odvetniški stroški, ki ne presegajo 15.000,00 EUR, v enkratnem znesku.
b) Drugi vrstni red: vsi preostali zneski se uporabijo za poplačilo Nadrejenih obveznic do popolnega poplačila.
c) Tretji vrstni red: vsi preostali zneski se uporabijo za poplačilo Podrejenih obveznic do popolnega poplačila.
d) Četrti vrstni red: vsi preostali zneski se uporabijo za poplačilo podrejenega financiranja LynxCap ali lastniškega financiranja.
Družba AP KAPITAL 6 d.o.o. ne bo upravičena do ponovne izposoje katerega koli dela odplačanega instrumenta.
Ne glede na vse zgoraj navedeno bo Izdajatelj po 15.02.2024 lahko izdal dodatne Podrejene obveznice in bosta družbi LynxCap Investments AG ter LynxCap Group AG smeli vplačati dodatne lastniške vložke v Izdajatelja ali izdati podrejeni dolg Izdajatelju, pri čemer bo takšne prilive dovoljeno uporabiti zgolj za izplačilo obveznosti iz obveznic.
Informacije o poslovanju družbe AP KAPITAL 6 d.o.o. bodo vlagateljem posredovane prek predstavnika vlagateljev ob zaključku vsakega četrtletja in v poročilih, ki bodo predložena vlagateljem.
- Predčasen odpoklic obveznic
Vsak imetnik obveznic lahko samostojno uveljavlja pravico do predčasnega odpoklica svojih obveznic v primeru, da (i) Izdajatelj krši katero koli obveznost iz tega sklepa ali v primeru, da (ii) pride do neizpolnitve obveznosti ali primera neizpolnitve obveznosti (kakorkoli od opisanega), v vsakem primeru (i) ali (ii) iz (a) obveznic ali (b) katere koli Pogodbe o Zavarovanju; v izogib dvomu se vse zgoraj navedeno šteje za neizpolnitev obveznosti iz obveznic. V takem primeru bo imetnik obveznic Izdajatelju posredoval pisno obvestilo o odpoklicu obveznic, v katerem bo navedel, da so vse njegove obveznice odpoklicane in datum predčasnega poplačila odpoklicanih obveznic ("datum odpoklica imetnika obveznic"). Izplačilo se izvede na takšen datum odpoklica imetnika obveznic. V primeru predčasnega odpoklica obveznic je Izdajatelj dolžan vsem imetnikom obveznic izplačati glavnico skupaj z obrestmi, obračunanimi do datuma odpoklica obveznic.
Ne glede na prej navedeno mora Izdajatelj v primeru predčasnega odpoklica s strani katerega koli imetnika obveznic ravnati v skladu s Kaskadnim modelom plačil in vse obveznice, ki jih imetniki obveznic niso odpoklicali, vendar morajo biti plačane v skladu s Kaskadnim modelom plačil, postanejo zapadle in plačljive na tak datum odpoklica imetnika obveznic, tako da jih mora Izdajatelj odpoklicati in izplačati v skladu s Kaskadnim modelom plačil.
- Zaveze
Izdajatelj se zaveže, da bo, dokler ne bodo obveznosti iz obveznic poplačane v celoti. izpolnjeval vse obveznosti iz obveznic in Pogodb o Zavarovanju.
- Zakonodaja, na podlagi katere so bile obveznice oblikovane
Za presojo pravic in obveznosti iz ali v zvezi z obveznicami se uporablja slovensko pravo. Za odločanje o vseh zahtevkih iz ali v zvezi z obveznicami je pristojno sodišče v Ljubljani.
- Stroški, ki bremenijo imetnika obveznic
Vpisnika obveznic bremenijo stroški v zvezi z odprtjem in vodenjem trgovalnega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, prenosom vrednostnih papirjev, vzdrževanjem stanja vrednostnih papirjev ter stroški ob izplačilu obveznosti iz obveznic, kot jih imetniku obveznic obračuna njegov pooblaščeni član (borzno posredniška družba).
***
Ponudba obveznic AP KAPITAL 6 d.o.o. je v skladu s 1. členom 4. odstavkom točko d) Uredbe 2017/1129/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. Junija 2017 (v nadaljevanju tudi “Uredba o Prospektu”) naslovljena izključno na vlagatelje, od katerih vsak na podlagi sprejema posamične ponudbe pridobi vrednostne papirje za kupnino, ki je najmanj enaka 100.000,00 EUR. Prodaja obveznic AP KAPITAL 6 d.o.o. poteka v okviru nejavne ponudbe obveznic. Zaveza za vpis in vplačilo obveznic družbe AP KAPITAL 6 d.o.o. je v razmerju do Izdajatelja veljavna zgolj, v kolikor je izdana s strani Izdajatelja, potrjena s strani vpisnika in sprejeta s strani Izdajatelja, kar slednji potrdi s svojim podpisom na zavezi. Zaveze se izdajajo v dveh izvodih, od katerih vpisnik in Izdajatelj prejmeta vsak en izvod.
Skupaj s Sklepom poslovodstva družbe AP Kapital 6 d.o.o., Tomšičeva ulica 4, 1000 Ljubljana, Slovenija o izdaji obveznic je bil pripravljen tudi informacijski memorandum z naslovom "Memorandum Projekta Chrome, Ljubljana, 12. februar 2024", ki vsebuje podrobnejše informacije, ki omogočajo vpogled v pravni položaj Izdajatelja, njegovo poslovanje, ustanovitelje, finančni položaj, poslovne obete, predstavitev Projekta Chrome, postopke za nakup Projekta Chrome, namen izdaje obveznic, predstavitev obveznic in pravic, ki izhajajo iz obveznic ter načina prodaje obveznic. Memorandum in Sklep poslovodstva sta posredovana vlagateljem in ju je treba brati skupaj. Vlagateljeva odločitev o nakupu obveznic mora temeljiti na preučitvi celotne dokumentacije.
|