| Druge bistvene sestavine: |
3. OBRESTI
3.1. Glavnica Obveznic se obrestuje od dne 26. 4. 2024 (Dan Izdaje) dalje po Obrestni Meri. Obresti se plačujejo za nazaj 26. 4. vsakega leta, začenši z 26. 4. 2025 (v nadaljevanju vsak takšen dan: Dan Dospelosti Plačila Obresti), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
3.2 Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po Obrestni Meri do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu (kot je ta pojem definiran v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) v primeru iz Pogoja 5.2, petega Delovnega Dne po dnevu, ko Izdajatelj obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice inveč... obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Izdajatelj od njega prejel obvestilo o njegovem evro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
3.3 Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR.
3.4 Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega Obrestnega Obdobja, se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje.
3.5 Če se Obrestna Mera med trajanjem Obrestnega Obdobja spremeni, se obresti za takšno Obrestno Obdobje obresti izračunajo tako, da se v skladu s Pogojem 3.4 izračuna znesek obresti za obdobje do uveljavitve takšne spremembe in znesek obresti za obdobje po uveljavitvi takšne spremembe, znesek obresti iz Obveznic za takšno Obrestno Obdobje pa predstavlja vsoto obeh tako izračunanih zneskov.
3.6 V teh Pogojih:
(a) Delovni Dan pomeni dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno platformo in je začel delovati dne 19. novembra 2007;
(b) Obrestna Mera pomeni letno obrestno mero, izraženo v odstotkih, ki predstavlja vsoto naslednjih vrednosti:
(i) 5,20 % letno; in
(ii) dodatka v višini 0,50 % letno v obdobju od Dneva Prenehanja Omejitev (katerega pomen je določen v Pogoju 7.1) dalje; in
(iii) dodatka v višini 0,50 % letno v času, ko Izdajatelj zamuja s porabo kupnine od prodaje Obveznic v skladu s Pogojem 7.2;
(c) Obrestno Obdobje pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti.
4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUPOVANJE OBVEZNIC
4.1 Glavnica Obveznic
Glavnica Obveznice je enaka njenemu nominalnemu znesku.
4.2 Izplačilo glavnice ob dospetju
Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 26. 4. 2029 (v nadaljevanju: Datum Končne Zapadlosti), razen če iz Pogoja 5 izhaja kaj drugega.
4.3 Predčasno izplačilo glavnice
Izdajatelj lahko po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 14 vsaj 30 dni vnaprej, izplača glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih) pred Datumom Končne Zapadlosti, skupaj s še ne plačanimi obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila, če zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje:
(i) Izdajatelj postane (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti postal) dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; ali
(ii) Izdajatelj preneha (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti prenehal) biti upravičen upoštevati obresti od Obveznic kot davčno priznan odhodek bodisi v celoti, bodisi v pomembnem delu.
4.4. Odkup
Izdajatelj lahko kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.
5. PLAČILA
5.1 Glavnica in obresti
Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo v skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek.
V tem Pogoju 5:
(a) Upravičenec pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj) v Centralnem Registru vpisana kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti;
(b) Relevantni Čas pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti; in
(c) KDD Delovni Dan pomeni dan, ko posluje KDD.
5.2 Podatki, potrebni za izplačilo
Če glavnice ali obresti iz Obveznic ni mogoče izplačati Upravičencu, ker Upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko Upravičenec sporoči Izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu v skladu s Pogojem 14. Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov v skladu s predhodnim odstavkom do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Izdajatelj dolžan izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.3 Odstop terjatev Klirinških Sistemov
V primeru nastopa kršitve, opisane v Pogoju 8.1, se šteje, da so bile terjatve na podlagi vsake Obveznice, katere imetnik je ob Relevantnem Času bodisi Clearstream Banking, société anonyme ali Euroclear Bank SA/NV (v nadaljevanju vsak od njiju: Klirinški Sistem, skupaj Klirinška Sistema) ali druga oseba za račun Klirinškega Sistema (v nadaljevanju takšna druga oseba: Fiduciar), na dan njihove dospelosti odstopljene osebi, ki je v evidencah ustreznega Klirinškega Sistema navedena kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (v nadaljevanju: Imetnik Računa) (pri čemer se izpisek o stanju na računu, ki ga izda ustrezni Klirinški Sistem, in če je to treba, njegov Fiduciar, ki izkazuje nominalni znesek Obveznic, vpisanih v dobro računa določene osebe, v odsotnosti očitne napake šteje kot zadosten in zavezujoč dokaz o pravici prejeti takšno plačilo) in je takšen Imetnik Računa upravičen uveljavljati obveznost Izdajatelja plačati takšen znesek (vključno z nadaljnjimi zapadlimi obrestmi skladno s Pogojem 3) na račun Upravičenca do takšnega zneska (t.j. Klirinškega Sistema oziroma, glede na okoliščine, njegovega Fiduciarja).
5.4 Plačila v skladu z davčnimi predpisi
Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Izdajatelj se zavezuje sam nositi vse provizije in stroške, ki jih njegov ponudnik plačilnih storitev zaračuna v zvezi s takšnimi plačili.
5.5 Plačila na delovne dneve
Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.6 Plačilni agent
Izdajatelj si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Izdajatelja in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov ali Upravičencev, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
6. OBDAVČITEV
6.1 Izdajatelj je dolžan izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev za račun davkov ali drugih javnih dajatev, ki jih določa, pobira, izterjuje ali odteguje Republika Slovenija ali druga politična enota znotraj nje ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih (Davek), razen če je ta odtegljaj določen s predpisi.
6.2 Če je pri kakšnem izplačilu obresti iz Obveznic Izdajatelj dolžan odtegniti Davek, je Upravičencu dolžan izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenec po odtegljaju prejme enak znesek obresti iz Obveznic, kot če odtegljaja ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati:
(a) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko Slovenijo (ali kakšno politično enoto znotraj nje), ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
(b) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj, če bi Izdajatelju oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja ali odbitka, pa kljub pozivu tega ne stori; ali
(c) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30-dnevnega obdobja; ali
(d) v primeru in v obsegu, v katerem bi bilo treba takšen znesek odtegniti v skladu s predpisi, ki se uporabljajo na Dan Izdaje.
6.3 V teh Pogojih izraz Relevantni Dan pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni: (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Izdajatelj obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršil, ko bo Izdajatelj od njega prejel podatke, potrebne za izplačilo, v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
6.4 Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi z obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.
7. ZAVEZE IZDAJATELJA
7.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih:
(a) Dan Prenehanja Omejitev pomeni dan, ko je kupnina za Obveznice plačana Imetnikom, ki so sprejeli Odkupno Ponudbo.
(b) Denar pomeni gotovino ali denar na računu člana Skupine pri banki, do katerega je takšen član Skupine upravičen sam ali skupaj z drugimi člani Skupine, vključno z računi, namenjenimi za zagotavljanje začetnega kritja ali za druge posebne namene v okviru rednega poslovanja posameznega člana Skupine.
(c) Denarju Enakovredne Naložbe pomeni:
(i) potrdila o depozitih in depozite, ki dospejo v plačilo v roku enega leta;
(ii) enote skladov denarnega trga;
(iii) tržne dolžniške vrednostne papirje, ki dospejo v plačilo v roku enega leta in jih je izdala ali zanje jamči Republika Slovenija, druga članica Evropskega gospodarskega prostora, država članica Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, Združeno kraljestvo ali Združene države Amerike ali kakšen organ ali agencija katere od naštetih držav, ki ima enako kreditno oceno kot država, ter niso zamenljivi za, ali konvertibilni v, druge vrednostne papirje;
(iv) komercialne zapise, s katerimi se trguje na odprtem trgu in niso zamenljivi za, ali konvertibilni v, druge vrednostne papirje in izpolnjujejo naslednje pogoje:
(1) da se z njimi trguje na priznanem trgu na katerem jih je mogoče v kratkem času prodati brez znatne izgube vrednosti;
(2) da ima njihov izdajatelj sedež v Republiki Sloveniji, v drugi članici Evropskega gospodarskega prostora, v državi članici Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, v Združenem kraljestvu ali v Združenih državah Amerike;
(3) da dospejo v izplačilo v roku enega leta;
(v) menice (ali enakovredne instrumente v nematerializirani obliki), ki izpolnjujejo pogoje za diskontiranje pri centralni banki (ali enakovredni ustanovi) v Republiki Sloveniji, v drugi članici Evropskega gospodarskega prostora, v državi članici Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, v Združenem kraljestvu ali v Združenih državah Amerike;
katerih upravičeni lastnik je v takšnem času član Skupine.
(d) EBITDA pomeni dobiček pred obrestmi, davki in amortizacijo, ki se izračuna tako, da se k EBIT (poslovni izid iz poslovanja) prišteje amortizacija opredmetenih in neopredmetenih dolgoročnih sredstev ter slabitve poslovnih terjatev in pogodbenih sredstev.
(e) Finančni Dolg pomeni dolg, ki izhaja iz:
(i) izposojenega denarja;
(ii) prodaje ali izdaje obveznic, menic, komercialnih zapisov ali podobnih instrumentov;
(iii) obveznosti iz naslova zakupne ali leasing pogodbe, ki se, v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, štejejo kot finančni leasing;
(iv) regresne oziroma povračilne obveznosti v zvezi s poroštvom, garancijo, akreditivom ali vsakim drugim instrumentom, ki krije obveznosti osebe, ki ni član Skupine in ki ni izdan v korist trgovskih partnerjev Skupine, ali v zvezi s kapitalskimi izdatki in prevzemi Skupine.
(f) Kapital pomeni, ob vsakem času, skupni kapital Skupine, kot je razviden iz Relevantnih Računovodskih Izkazov.
(g) Neto Dolg pomeni konsolidiran Finančni Dolg Skupine, ugotovljen v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, zmanjšan za Denar in Denarju Enakovredne Naložbe vseh članov Skupine.
(h) Obvladujoča Družba pomeni, v razmerju do določene družbe (Družba A), osebo, katere Odvisna Družba je Družba A.
(i) Odkupna Ponudba pomeni Izdajateljevo obvestilo, dano vsem Imetnikom v skladu s Pogojem 14, ki vsebuje zavezujočo ponudbo za odkup vseh Obveznic, dano pod naslednjimi pogoji:
(i) ponudba je veljavna vsaj 14 dni od dneva obvestila; in
(ii) ponujena cena za eno Obveznico je enaka ali višja od vsote njenega nominalnega zneska in natečenih obresti, obračunanih za obdobje od zadnjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do Dneva Prenehanja Omejitev.
(j) Odvisna Družba pomeni, v zvezi s posamezno osebo (Oseba A), vsako družbo, ki se v skladu s slovenskim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) šteje (ali bi se štela, če bi bila Oseba A gospodarska družba) za odvisno družbo Osebe A ali kakšne njene Odvisne Družbe.
(k) Preoblikovanje pomeni združitev ali delitev gospodarske družbe ali prenos premoženja skladno z Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1).
(l) Projekt pomeni vsako od naložb Izdajatelja, opisanih v dokumentu z naslovom GEN-I Green Bond Framework, objavljenim na Izdajateljevi spletni strani https://gen-i.si/media/ricbflcz/green-bond-framework.pdf, kot je od časa do časa spremenjen ali dopolnjen.
(m) Prospekt pomeni prospekt, ki ga Izdajatelj objavi v zvezi z uvrstitvijo Obveznic v trgovanje na borznem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana.
(n) Relevantni Računovodski Izkazi pomeni, v zvezi z določenim dnem, najnovejše letne revidirane konsolidirane računovodske izkaze Skupine, ki so bili objavljeni do vključno takšnega dne.
(o) Relevantni Računovodski Standardi pomeni Mednarodne standarde računovodskega poročanja, kot so veljavni na Dan Izdaje;
(p) Relevantna Zadolženost pomeni vse obveznosti, katerih prvotni rok zapadlosti je daljši od enega leta in izvirajo iz dolžniških finančnih instrumentov, ki so namenjeni ali primerni za uvrstitev v trgovanje na borzi ali drugem organiziranem trgu vrednostnih papirjev (ne glede na to, ali je njihova prva prodaja izvedena z javno ponudbo ali ne).
(r) Skupina pomeni, ob določenem času, Izdajatelja in njegove Odvisne Družbe v tem času.
(s) Sredstva pomeni, ob vsakem času, vrednost vseh sredstev Skupine, kot je razvidna iz Relevantnih Računovodskih Izkazov.
(t) Upravičeni Izdatek je vsako plačilo, namenjeno izvedbi Projekta;
(u) Zavarovanje pomeni hipoteko, zastavno pravico, odstop v zavarovanje ali drugo pravico na premoženju članov Skupine, s katero se zavarujejo obveznosti kakšne osebe, kakor tudi vsako drugo pogodbo ali ureditev s podobnim učinkom (pri čemer v izogib dvomov ta pojem ne vključuje poroštev ali garancij, niti zastave ali odstopa terjatev do članov Skupine)
(v) Zeleni Račun pomeni račun Izdajatelja, namenjen izplačevanju Upravičenih Izdatkov.
7.2 Uporaba kupnine od prodaje Obveznic
Izdajatelj se zavezuje, da bo takoj po prejemu kupnine od prodaje Obveznic prenesel znesek, enak celotni takšni kupnini, na Zeleni Račun in ga v celoti uporabil v dveh letih po Dnevu Izdaje za poravnavanje Upravičenih Izdatkov.
7.3 Prepoved dajanja Zavarovanj
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, ustanovil ali dopustil obstoja Zavarovanja na svojem premoženju, brez da bi bilo enakovredno Zavarovanje ustanovljeno tudi za obveznosti Izdajatelja iz Obveznic, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.3.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) Zavarovanja, nastala na podlagi samega zakona v običajnem teku poslovanja, s katerimi so zavarovane obveznosti razen Relevantne Zadolženosti;
(ii) Zavarovanje na blagu, listinah, ki izkazujejo lastništvo blaga, ali z njimi povezanih listinah, zavarovalnih policah ali zavarovalninah, s katerim so zavarovane obveznosti člana Skupine iz naslova akreditiva, odprtega za kupnino in stroške prevoza, zavarovanja in skladiščenja blaga, ki ga je član Skupine nabavil v običajnem teku poslovanja kot zalogo;
(iii) Zavarovanje na blagu in njegovih plodovih, ki pripada dobavitelju na podlagi pridržka lastninske pravice in s katerim je zavarovana izključno kupnina za takšno blago, ki ga je član Skupine nabavil v običajnem teku poslovanja kot zalogo;
(iv) Zavarovanje za obveznosti na podlagi izvedenih finančnih instrumentov, sklenjenih zaradi varovanja pred obrestnimi, valutnimi in drugimi tveganji, vključno z obveznostmi, ki nastanejo ob prekinitvi izvedenih finančnih instrumentov;
(v) Zavarovanje na denarnih depozitih ali tržnih vrednostnih papirjih, ki ga član Skupine ustanovi pri običajnem teku poslovanja v zvezi z zavarovanjem resnosti ponudbe ali udeležbe na natečaju, vračila prejetega avansa ali zadržanih plačil, ali dobre izvedbe posla ali vzdrževanja ter gibljiva kritja pri borzah in partnerjih, če predstavljajo Zavarovanje;
(vi) Zavarovanje na premoženju:
(1) ki ga član Skupine pridobi po Dnevu Izdaje, če takšno Zavarovanje že obstaja ob času pridobitve premoženja;
(2) v lasti družbe, ki postane član Skupine po Dnevu Izdaje, če takšno Zavarovanje že obstaja ob času, ko takšna družba postane član Skupine;
v obeh primerih pa samo pod pogojem, da Zavarovanje ni bilo ustanovljeno niti ni bil znesek zavarovane obveznosti povečan prav iz razloga, ker naj bi član Skupine pridobil takšno premoženje ali ker naj bi takšna družba postala član Skupine;
(vii) Zavarovanje na premoženju, pridobljenem po Dnevu Izdaje zaradi zavarovanja obveznosti, prevzetih izključno zaradi financiranja (v celoti ali delno) nakupne cene ali stroškov pridobitve takšnega premoženja;
(viii) Zavarovanja, ki ne predstavljajo ločitvene pravice v smislu predpisov o stečaju, plačilni nesposobnosti, likvidaciji ali drugih podobnih predpisov;
(ix) druga Zavarovanja, ki niso navedena v alinejah (i) do (viii) tega odstavka, če skupni znesek zavarovanih obveznosti ne presega 500.000,00 EUR;
(x) po Dnevu Prenehanja Omejitev vsako Zavarovanje za katerokoli obveznost, razen Relevantne Zadolženosti.
7.4 Preoblikovanje
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, udeležen v nobenem Preoblikovanju, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.4.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) Preoblikovanja, pri katerih so vsi udeleženci člani Skupine;
(ii) Preoblikovanja, ki nastopijo po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.5 Posojila
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, dajal posojil ali drugače nastopal kot upnik obveznosti iz naslova zadolževanja, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.5.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja:
(i) v času, ko je razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi na podlagi podatkov iz Relevantnih Računovodskih Izkazov, nižje od 3,0; ali
(ii) za vnaprejšnje plačilo, obročno plačilo, odlog plačila ali drug način financiranja dobave ali prodaje blaga, ki ga član Skupine v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti odobri svojemu odjemalcu ali dobavitelju in za katerega veljajo običajni tržni pogoji; ali
(iii) za posojilo, ki ga član Skupine da drugemu članu Skupine; ali
(iv) za depozite pri bankah ali Denarju Enakovredne Naložbe;
(v) za vsa posojila, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.6 Prepoved poroštev
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, prevzel ali dopustil obstoja odgovornosti za obveznosti kakšne druge osebe, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.6.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) poroštva za obveznosti člana Skupine, ki jih je prevzel v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti;
(ii) poroštva za obveznosti oseb, ki niso člani Skupine, katerih skupni znesek ne presega 1.000.000,00 EUR;
(iii) poroštva, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.7 Dividende in izplačilo vložkov
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.7.
(i) izplačal dividend imetnikom deležev ali delnic, ki predstavljajo njegov osnovni kapital če razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi na podlagi podatkov iz Relevantnih Računovodskih Izkazov, ni nižje od 3,0;
(ii) izplačal ali dovolil drugem članu Skupine, da izplača imetnikom deležev ali delnic, ki predstavljajo njegov osnovni kapital (kakšno nadomestilo za svetovanje ali drugo nadomestilo;
(iii) izplačal ali odkupil kakšnega deleža v svojem osnovnem kapitalu ali sprejel sklepa o tem.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) izplačila dividend, ki jih ostali člani Skupine izplačujejo Izdajatelju; ali
(ii) izplačila in druge transakcije po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.8 Prepoved pridobivanja deležev izven običajne gospodarske dejavnosti Izdajatelja ali člana Skupine
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, pridobival deležev v kapitalu drugih družb.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) pridobitev deleža v kapitalu družbe, katere dejavnost je enaka dejavnosti Izdajatelja oziroma drugega člana Skupine ali se z njo dopolnjuje,
(ii) pridobitev deležev izven okvira običajne dejavnosti Izdajatelja za protivrednost, ki skupaj ne presega 5.000.000,00 EUR;
(iii) pridobitev deleža po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.9 Odtujevanje premoženja
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, odtujeval svojega premoženja drugače kot v okviru svojega rednega poslovanja.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) odtujevanje premoženja v okviru rednega poslovanja; ali
(ii) odtujevanje premoženja, za katerega Izdajatelj ali drug član Skupine prejme za tržno protivrednost; in
(iii) odtujevanje premoženja po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.10 Finančne zaveze
Izdajatelj se zavezuje zagotoviti, da vse dokler obstaja kakšna denarna obveznost iz Obveznic oziroma do Dneva Prenehanja Omejitev, če ta nastopi prej:
(a) razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano na podlagi Relevantnih Računovodskih Izkazov, ne bo večje:
(i) do objave revidiranih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine za leto 2024, od 3,7; in
(ii) od objave revidiranih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine za leto 2024 dalje, od 3,0;
(b) razmerje Kapital / Sredstva, izračunano na podlagi Relevantnih Računovodskih Izkazov, ne bo manjše od 20 odstotkov.
7.11 Objava podatkov
Izdajatelj se zavezuje, da bo na način, določen v Pogoju 14, brez odlašanja objavil naslednje podatke, če izve za relevantna dejstva v času do Dneva Prenehanja Omejitev:
(a) v zvezi z Zavarovanjem na premoženju Izdajatelja ali člana Skupine razen Zavarovanj iz odstavka (b) Pogoja 7.3, opis in vrednost premoženja, na katerem obstaja takšno Zavarovanje, ter višino, končno zapadlost in dolžnika obveznosti, ki so s takšnim Zavarovanjem zavarovane;
(b) opis vsakega Preoblikovanja, ki nastopi po datumu Prospekta, razen Preoblikovanja iz odstavka (b) Pogoja 7.4;
(c) višino, končno zapadlost in posojilojemalca vsakega posojila, ki ga da Izdajatelj ali kakšen član Skupine, razen posojil iz odstavka (b) Pogoja 7.5;
(d) opis vrste izplačila in višino vsakega izplačila iz odstavka (a) Pogoja 7.7, razen plačil iz odstavka (b) Pogoja 7.7.
8. KRŠITVE
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov in dokler takšen dogodek traja, je vsak Imetnik upravičen zahtevati takojšnje izplačilo glavnice vsake svoje Obveznice, skupaj z natečenimi obrestmi do dneva izplačila:
8.1 Neplačilo
Izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 5 dni od dneva njegove dospelosti.
8.2 Kršitev drugih obveznosti
Izdajatelj ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz Obveznic, razen obveznosti iz Pogoja 7.2, in:
(a) takšne kršitve ni mogoče odpraviti; ali
(b) kršitev ni odpravljena v roku 20 dni od dne, ko ga k odpravi kršitve z obvestilom pozove katerikoli Imetnik;
in od dneva, ko je za to izvedel Imetnik, ki uveljavlja takšno kršitev, ni minilo več kot 6 mesecev (pri čemer se šteje, da je Imetnik izvedel za kršitev, ki jo je mogoče ugotoviti na podlagi podatkov, ki so objavljeni v skladu s Pogojem 7.11 ali vsebovani v Relevantnih Računovodskih Izkazih, z dnem objave takšnih podatkov oziroma Relevantnih Računovodskih Izkazov).
8.3 Navzkrižna kršitev
V zvezi z obveznostmi iz naslova Finančnega Dolga, za katere odgovarja Izdajatelj ali drug član Skupine (bodisi kot glavni dolžnik ali kot porok) in ki posamično ali skupaj znašajo vsaj 3.000.000,00 EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov:
(a) takšne obveznosti so razglašene za predčasno dospele ali kako drugače dospejo v plačilo pred siceršnjim dnem dospelosti zaradi kršitve jamstev, zavez ali pogojev s strani Izdajatelja ali drugega člana Skupine, ki veljajo za takšen Finančni Dolg; ali
(b) Izdajatelj ali drug član Skupine ne izpolni kakšne svoje denarne obveznosti ob njeni zapadlosti in niti znotraj morebitnega vnaprej določenega dodatnega roka za izpolnitev.
8.4 Insolventnost itd.
(i) Izdajatelj postane insolventen ali je dlje časa nesposoben poravnavati svoje dolgove ob njihovi dospelosti; (ii) začne se postopek prisilne poravnave ali stečajni postopek Izdajatelja ali celotnega oziroma pomembnega dela premoženja in dohodkov Izdajatelja (ali pa Izdajatelj vloži predlog za začetek takšnega postopka); (iii) Izdajatelj zaradi finančnih težav stori kakšno dejanje z namenom spremembe ali odloga njegovih obveznosti ali prenese svoje premoženje na splošno ali sklene poravnavo s svojimi upniki ali v njihovo korist ali pa razglasi moratorij glede svojih obveznosti ali poroštev, ki jih je dal za obveznosti; (iv) Izdajatelj preneha ali izjavi, da bo prenehal z opravljanjem svoje dejavnosti v celoti ali v pomembnem delu.
8.5 Prenehanje itd.
Pristojni organ izda odločbo ali sprejme veljaven sklep o likvidaciji ali drugačnem prenehanju Izdajatelja.
8.6 Podobne okoliščine
Nastopijo okoliščine, ki imajo podoben učinek kot okoliščine iz Pogojev 8.4 (Insolventnost itd.) do 8.5 (Prenehanje itd).
9. ZASTARANJE
Terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od ustreznega Relevantnega Dne (kot je ta opredeljen v Pogoju 6). Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od ustreznega Relevantnega Dne.
10. SPREMEMBE POGOJEV IN DRUGE ODLOČITVE IMETNIKOV
10.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:
(a) Obveznica je v obtoku, če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
(i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4 in je razveljavljena v skladu s Pogojem 4.4; ali
(ii) za namene tega Pogoja 10, če je njen Imetnik Izdajatelj ali druga članica Skupine oziroma kdo drug za račun katere od njih.
(b) Kvalificirana Odločitev pomeni odločitev o vsakem predlogu Izdajatelja:
(i) za podaljšanje roka za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic
(ii) za znižanje, odpust ali spremembo načina izračuna glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic;
(iii) za spremembo valute, v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
(iv) za spremembo pomena pojma Potrebna Večina;
(v) za spremembo pomena pojmov Kvalificirana Odločitev, v obtoku ali Sklep Imetnikov;
(vi) za spremembo Pogoja 2;
(vii) za spremembo Pogoja 8; ali
(viii) za umik Obveznic iz trgovanja na organiziranem trgu.
(c) Odločitev, za katero se zahteva soglasje, pomeni odločitev o predlogu Izdajatelja:
(i) za spremembo Pogoja 15;
(ii) za spremembo pomena pojma Odločitev, za katere se zahteva soglasje;
(d) Potrebna Večina pomeni:
(i) v primeru Odločitve, za katero se zahteva soglasje, 100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku;
(ii) v primeru Kvalificirane Odločitve vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
(iii) v primeru vsake druge odločitve vsaj 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku;
(e) Sklep Imetnikov pomeni:
(i) sklep v pisni obliki, ki ga na predlog Izdajatelja podpišejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja Potrebno Večino, in je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več enakih listinah, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov: ali
(ii) sklep, za katerega na zasedanju Imetnikov iz Pogoja 10.2 na predlog Izdajatelja glasujejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja Potrebno Večino.
10.2 Zasedanje Imetnikov
10.2.1 Izdajatelj skliče zasedanje Imetnikov z obvestilom Imetnikom. danim v skladu s Pogojem 14 vsaj 21 dni pred dnem zasedanja in vsebuje (i) datum, uro in kraj zasedanja: (ii) celotno besedilo predlaganih sklepov in (iii) način in rok za prijavo udeležbe in imenovanje pooblaščencev.
10.2.2 Zasedanje Imetnikov vodi oseba, ki jo imenuje Izdajatelj.
10.2.3 Zasedanja Imetnikov se lahko udeležijo Imetniki, njihovi pooblaščenci, predstavniki Izdajatelja ter pravni in finančni svetovalci Imetnikov oziroma Izdajatelja.
10.3 Pristojnosti
Imetniki lahko s Sklepom Imetnikov:
(a) sprejmejo vsako Kvalificirano Odločitev;
(b) sprejmejo vsak drug predlog Izdajatelja za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Izdajatelja iz Obveznic ali v zvezi z njimi;
(c) soglašajo s tem, da kakšna druga oseba postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Izdajatelja; ali
(d) odločijo o vnaprejšnji odobritvi neizpolnitve ali naknadni odpovedi uveljavljanja pravic na podlagi neizpolnitve kakšne obveznosti Izdajatelja iz naslova Obveznic ali v zvezi z njimi oziroma kakšnega dejanja ali opustitve, ki bi sicer predstavljala kršitev.
10.4 Učinek Sklepa Imetnikov
Vsak Sklep Imetnikov, zavezuje vse Imetnike. Izdajatelj je dolžan obvestiti Imetnike o vsakem Sklepu Imetnikov v skladu s Pogojem 14 v 14 dneh po sprejetju.
11. OČITNA NAPAKA
Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena.
12. ZAMENJAVA OBVEZNIC
12.1 Če (a) je s Sklepom Imetnikov odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Izdajatelja postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 11, se, če je v skladu s slovenskim pravom to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Obveznice štejejo za predčasno dospele in Izdajatelj v celoti izpolni vse svoje obveznosti iz Obveznic tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice (kot so opredeljene spodaj) v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.
12.2 Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim in da je pooblastil KDD za ustrezne prenose s svojega računa vrednostnih papirjev pri KDD na račun Izdajatelja.
12.3 V tem Pogoju 12:
(a) Dan Zamenjave pomeni dan, ki ga določi Izdajatelj v obvestilu Imetnikom Obveznic v skladu s Pogojem 14, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
(b) Nadomestne Obveznice so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Sklepom Imetnikov, ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 11.
|