| Druge bistvene sestavine: |
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO; VALUTA PLAČIL
1.1 Ti pogoji (v nadaljevanju: Pogoji) določajo obveznosti družbe INCOM Proizvodno trgovsko podjetje d.o.o. Ajdovščina (v nadaljevanju: Izdajatelj) iz obveznic z ISIN SI0032104869 (v nadaljevanju: Obveznice).
1.2 Obveznice so izdane kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Centralni Register), ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba, d.d., Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju: KDD). Nominalni znesek vsake Obveznice znaša 100.000,00 EUR.
1.3 Obveznice so prenosljive z vpisom prenosa v Centralnem Registru v skladu z določili ZNVP-1 ter drugih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, in pravil in drugih aktov KDD.
več... />1.4 Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere v Centralnem Registru bo ob določenem času vpisana določena Obveznica, za zakonitega imetnika takšnega števila Obveznic (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: Imetnik). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je na računu posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo v ta namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
1.5 Razen Izdajatelja in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz nobene Obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) oziroma Imetnik Računa (kot je opredeljen v Pogoju 5.3).
2. STATUS
Obveznosti Izdajatelja iz Obveznic so neposredne, nepogojne, nezavarovane in nepodrejene in bodo glede vrstnega reda poplačila vselej enakovredne (pari passu) med seboj in vsaj enakovredne vsem drugim obstoječim in bodočim nezavarovanim in nepodrejenim obveznostim Izdajatelja.
3. OBRESTI
3.1 Glavnica Obveznic se obrestuje od dne 11.12.2024 (Dan Izdaje) dalje po Obrestni Meri. Obresti se plačujejo za nazaj 11.12 vsakega leta, začenši z 11.12.2025 (v nadaljevanju vsak takšen dan: Dan Dospelosti Plačila Obresti), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
3.2 Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po Obrestni Meri do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu (kot je ta pojem definiran v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) v primeru iz Pogoja 5.2, petega Delovnega Dne po dnevu, ko Izdajatelj obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Izdajatelj od njega prejel obvestilo o njegovem evro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
3.3 Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR.
3.4 Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega Obrestnega Obdobja, se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje.
3.5 Če se Obrestna Mera med trajanjem Obrestnega Obdobja spremeni, se obresti za takšno Obrestno Obdobje obresti izračunajo tako, da se v skladu s Pogojem 3.4 izračuna znesek obresti za obdobje do uveljavitve takšne spremembe in znesek obresti za obdobje po uveljavitvi takšne spremembe, znesek obresti iz Obveznic za takšno Obrestno Obdobje pa predstavlja vsoto obeh tako izračunanih zneskov.
3.6 V teh Pogojih:
(a) Delovni Dan pomeni dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno platformo in je začel delovati dne 19. novembra 2007;
(b) Obrestna Mera pomeni letno obrestno mero, izraženo v odstotkih, ki predstavlja vsoto naslednjih vrednosti:
(i) 4,80% letno; in
(ii) dodatka v višini 0,50% letno v obdobju od Dneva Prenehanja Omejitev (katerega pomen je določen v Pogoju 7.1) dalje;
(c) Obrestno Obdobje pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti.
4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUPOVANJE OBVEZNIC
4.1 Glavnica Obveznic
Glavnica Obveznice je enaka njenemu nominalnemu znesku.
4.2 Izplačilo glavnice ob dospetju
Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 11.12.2029 (v nadaljevanju: Datum Končne Zapadlosti), razen če iz Pogoja 5 izhaja kaj drugega.
4.3 Predčasno izplačilo glavnice
Izdajatelj lahko po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 14 vsaj 30 dni vnaprej, izplača glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih) pred Datumom Končne Zapadlosti, skupaj s še ne plačanimi obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila, če zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje:
(i) Izdajatelj postane (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti postal) dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; ali
(ii) Izdajatelj preneha (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti prenehal) biti upravičen upoštevati obresti od Obveznic kot davčno priznan odhodek bodisi v celoti, bodisi v pomembnem delu.
4.4 Odkup
Izdajatelj lahko kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.
5. PLAČILA
5.1 Glavnica in obresti
Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo v skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek.
V tem Pogoju 5:
(a) Upravičenec pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj) v Centralnem Registru vpisana kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti;
(b) Relevantni Čas pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti; in
(c) KDD Delovni Dan pomeni dan, ko posluje KDD.
5.2 Podatki, potrebni za izplačilo
Če glavnice ali obresti iz Obveznic ni mogoče izplačati Upravičencu, ker Upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko Upravičenec sporoči Izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu v skladu s Pogojem 14. Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov v skladu s predhodnim odstavkom do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Izdajatelj dolžan izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.3 Odstop terjatev Klirinških Sistemov
V primeru nastopa kršitve, opisane v Pogoju 8.1, se šteje, da so bile terjatve na podlagi vsake Obveznice, katere imetnik je ob Relevantnem Času bodisi Clearstream Banking, société anonyme ali Euroclear Bank SA/NV (v nadaljevanju vsak od njiju: Klirinški Sistem, skupaj Klirinška Sistema) ali druga oseba za račun Klirinškega Sistema (v nadaljevanju takšna druga oseba: Fiduciar), na dan njihove dospelosti odstopljene osebi, ki je v evidencah ustreznega Klirinškega Sistema navedena kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (v nadaljevanju: Imetnik Računa) (pri čemer se izpisek o stanju na računu, ki ga izda ustrezni Klirinški Sistem, in če je to treba, njegov Fiduciar, ki izkazuje nominalni znesek Obveznic, vpisanih v dobro računa določene osebe, v odsotnosti očitne napake šteje kot zadosten in zavezujoč dokaz o pravici prejeti takšno plačilo) in je takšen Imetnik Računa upravičen uveljavljati obveznost Izdajatelja plačati takšen znesek (vključno z nadaljnjimi zapadlimi obrestmi skladno s Pogojem 3) na račun Upravičenca do takšnega zneska (t.j. Klirinškega Sistema oziroma, glede na okoliščine, njegovega Fiduciarja).
5.4 Plačila v skladu z davčnimi predpisi
Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Izdajatelj se zavezuje sam nositi vse provizije in stroške, ki jih njegov ponudnik plačilnih storitev zaračuna v zvezi s takšnimi plačili.
5.5 Plačila na delovne dneve
Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.6 Plačilni agent
Izdajatelj si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Izdajatelja in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov ali Upravičencev, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
6. OBDAVČITEV
6.1 Izdajatelj je dolžan izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev za račun davkov ali drugih javnih dajatev, ki jih določa, pobira, izterjuje ali odteguje Republika Slovenija ali druga politična enota znotraj nje ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih (Davek), razen če je ta odtegljaj določen s predpisi.
6.2 Če je pri kakšnem izplačilu obresti iz Obveznic Izdajatelj dolžan odtegniti Davek, je Upravičencu dolžan izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenec po odtegljaju prejme enak znesek obresti iz Obveznic, kot če odtegljaja ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati:
(a) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko Slovenijo (ali kakšno politično enoto znotraj nje), ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
(b) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj, če bi Izdajatelju oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja ali odbitka, pa kljub pozivu tega ne stori; ali
(c) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30-dnevnega obdobja; ali
(d) v primeru in v obsegu, v katerem bi bilo treba takšen znesek odtegniti v skladu s predpisi, ki se uporabljajo na Dan Izdaje.
6.3 V teh Pogojih izraz Relevantni Dan pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni: (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Izdajatelj obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršil, ko bo Izdajatelj od njega prejel podatke, potrebne za izplačilo, v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
6.4 Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi z obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.
7. ZAVEZE IZDAJATELJA
7.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih:
(a) Dan Prenehanja Omejitev pomeni dan, ko je kupnina za Obveznice plačana Imetnikom, ki so sprejeli Odkupno Ponudbo.
(b) Denar pomeni gotovino ali denar na računu člana Skupine pri banki, do katerega je takšen član Skupine upravičen sam ali skupaj z drugimi člani Skupine, vključno z računi, namenjenimi za zagotavljanje začetnega kritja ali za druge posebne namene v okviru rednega poslovanja posameznega člana Skupine.
(c) Denarju Enakovredne Naložbe pomeni:
(i) potrdila o depozitih in depozite, ki dospejo v plačilo v roku enega leta;
(ii) enote skladov denarnega trga;
(iii) tržne dolžniške vrednostne papirje, ki dospejo v plačilo v roku enega leta in jih je izdala ali zanje jamči Republika Slovenija, druga članica Evropskega gospodarskega prostora, država članica Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, Združeno kraljestvo ali Združene države Amerike ali kakšen organ ali agencija katere od naštetih držav, ki ima enako kreditno oceno kot država, ter niso zamenljivi za, ali konvertibilni v, druge vrednostne papirje;
(iv) komercialne zapise, s katerimi se trguje na odprtem trgu in niso zamenljivi za, ali konvertibilni v, druge vrednostne papirje in izpolnjujejo naslednje pogoje:
(1) da se z njimi trguje na priznanem trgu na katerem jih je mogoče v kratkem času prodati brez znatne izgube vrednosti;
(2) da ima njihov izdajatelj sedež v Republiki Sloveniji, v drugi članici Evropskega gospodarskega prostora, v državi članici Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, v Združenem kraljestvu ali v Združenih državah Amerike;
(3) da dospejo v izplačilo v roku enega leta;
(v) menice (ali enakovredne instrumente v nematerializirani obliki), ki izpolnjujejo pogoje za diskontiranje pri centralni banki (ali enakovredni ustanovi) v Republiki Sloveniji, v drugi članici Evropskega gospodarskega prostora, v državi članici Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, v Združenem kraljestvu ali v Združenih državah Amerike;
katerih upravičeni lastnik je v takšnem času član Skupine.
(d) EBITDA pomeni dobiček pred obrestmi, davki in amortizacijo, ki se izračuna tako, da se k EBIT (poslovni izid iz poslovanja) prišteje amortizacija opredmetenih in neopredmetenih dolgoročnih sredstev ter slabitve poslovnih terjatev in pogodbenih sredstev.
(e) Finančni Dolg pomeni dolg, ki izhaja iz:
(i) izposojenega denarja;
(ii) prodaje ali izdaje obveznic, menic, komercialnih zapisov ali podobnih instrumentov;
(iii) obveznosti iz naslova zakupne ali leasing pogodbe, ki se, v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, štejejo kot finančni leasing;
(iv) regresne oziroma povračilne obveznosti v zvezi s poroštvom, garancijo, akreditivom ali vsakim drugim instrumentom, ki krije obveznosti osebe, ki ni član Skupine in ki ni izdan v korist trgovskih partnerjev Skupine, ali v zvezi s kapitalskimi izdatki in prevzemi Skupine.
(f) Kapital pomeni, ob vsakem času, skupni kapital Skupine, kot je razviden iz Relevantnih Računovodskih Izkazov.
(g) Neto Dolg pomeni konsolidiran Finančni Dolg Skupine, ugotovljen v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, zmanjšan za Denar in Denarju Enakovredne Naložbe vseh članov Skupine.
(h) Odkupna Ponudba pomeni Izdajateljevo obvestilo, dano vsem Imetnikom v skladu s Pogojem 14, ki vsebuje zavezujočo ponudbo za odkup vseh Obveznic, dano pod naslednjimi pogoji:
(i) ponudba je veljavna vsaj 14 dni od dneva obvestila; in
(ii) ponujena cena za eno Obveznico je enaka ali višja od vsote njenega nominalnega zneska in natečenih obresti, obračunanih za obdobje od zadnjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do Dneva Prenehanja Omejitev.
(i) Odvisna Družba pomeni, v zvezi s posamezno osebo (Oseba A), vsako družbo, ki se v skladu s slovenskim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) šteje (ali bi se štela, če bi bila Oseba A gospodarska družba) za odvisno družbo Osebe A ali kakšne njene Odvisne Družbe.
(j) Preoblikovanje pomeni združitev ali delitev gospodarske družbe ali prenos premoženja skladno z Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1).
(k) Predstavitveni Dokument pomeni predstavitveni dokument , ki ga je Izdajatelj pripravil v zvezi z uvrstitvijo Obveznic v trgovanje na večstranskem trgovalnem sistemu (MTF) SI-Enter, ki ga upravlja Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana.
(l) Relevantni Računovodski Izkazi pomeni, v zvezi z določenim dnem, najnovejše letne revidirane konsolidirane računovodske izkaze Skupine, ki so bili objavljeni do vključno takšnega dne.
(m) Relevantni Računovodski Standardi pomeni Mednarodne standarde računovodskega poročanja, kot so veljavni na Dan Izdaje;
(n) Relevantna Zadolženost pomeni vse obveznosti, katerih prvotni rok zapadlosti je daljši od enega leta in izvirajo iz dolžniških finančnih instrumentov, ki so namenjeni ali primerni za uvrstitev v trgovanje na borzi ali drugem organiziranem trgu vrednostnih papirjev (ne glede na to, ali je njihova prva prodaja izvedena z javno ponudbo ali ne).
(o) Skupina pomeni, ob določenem času, Izdajatelja in njegove Odvisne Družbe v tem času.
(p) Sredstva pomeni, ob vsakem času, vrednost vseh sredstev Skupine, kot je razvidna iz Relevantnih Računovodskih Izkazov.
(r) Zavarovanje pomeni hipoteko, zastavno pravico, odstop v zavarovanje ali drugo pravico na premoženju članov Skupine, s katero se zavarujejo obveznosti kakšne osebe, kakor tudi vsako drugo pogodbo ali ureditev s podobnim učinkom (pri čemer v izogib dvomov ta pojem ne vključuje poroštev ali garancij, niti zastave ali odstopa terjatev do članov Skupine).
7.2 Prepoved izdaje zavarovanih vrednostnih papirjev
Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, ustanovil ali dopustil obstoja Zavarovanja na svojem premoženju zaradi zavarovanja svojih obveznosti iz naslova Relevantne Zadolženosti, brez da bi bilo enakovredno Zavarovanje ustanovljeno tudi za obveznosti Izdajatelja iz Obveznic.
7.3 Preoblikovanje
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, udeležen v nobenem Preoblikovanju, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.3.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) Preoblikovanja, pri katerih so vsi udeleženci člani Skupine;
(ii) Preoblikovanja, ki nastopijo po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.4 Posojila
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, dajal posojil ali drugače nastopal kot upnik obveznosti iz naslova zadolževanja, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.4.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja:
(i) za vnaprejšnje plačilo, obročno plačilo, odlog plačila ali drug način financiranja dobave ali prodaje blaga, ki ga član Skupine v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti odobri svojemu odjemalcu ali dobavitelju in za katerega veljajo običajni tržni pogoji; ali
(ii) za posojilo, ki ga član Skupine da drugemu članu Skupine; ali
(iii) za depozite pri bankah ali Denarju Enakovredne Naložbe;
(iv) za vsa posojila, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.5 Prepoved poroštev
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, prevzel ali dopustil obstoja odgovornosti za obveznosti kakšne druge osebe, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.5.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) poroštva za obveznosti člana Skupine, ki jih je prevzel v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti;
(ii) poroštva, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.6 Dividende in izplačilo vložkov
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.6.
(i) izplačal dividend imetnikom deležev ali delnic, ki predstavljajo njegov osnovni kapital če razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi na podlagi podatkov iz Relevantnih Računovodskih Izkazov, ni nižje od 3,0;
(ii) izplačal ali dovolil drugem članu Skupine, da izplača imetnikom deležev ali delnic, ki predstavljajo njegov osnovni kapital (kakšno nadomestilo za svetovanje ali drugo nadomestilo;
(iii) izplačal ali odkupil kakšnega deleža v svojem osnovnem kapitalu ali sprejel sklepa o tem.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) izplačila dividend, ki jih ostali člani Skupine izplačujejo Izdajatelju; ali
(ii) izplačila in druge transakcije po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.7 Prepoved pridobivanja deležev izven običajne gospodarske dejavnosti Izdajatelja ali člana Skupine
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, pridobival deležev v kapitalu drugih družb.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) pridobitev deleža v kapitalu družbe, katere dejavnost je enaka dejavnosti Izdajatelja oziroma drugega člana Skupine ali se z njo dopolnjuje,
(ii) pridobitev deležev izven okvira običajne dejavnosti Izdajatelja za protivrednost, ki skupaj ne presega 5.000.000,00 EUR;
(iii) pridobitev deleža po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.8 Odtujevanje premoženja
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, odtujeval svojega premoženja drugače kot v okviru svojega rednega poslovanja.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) odtujevanje premoženja v okviru rednega poslovanja; ali
(ii) odtujevanje premoženja, za katerega Izdajatelj ali drug član Skupine prejme za tržno protivrednost; in
(iii) odtujevanje premoženja po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.9 Finančne zaveze
Izdajatelj se zavezuje zagotoviti, da vse dokler obstaja kakšna denarna obveznost iz Obveznic oziroma do Dneva Prenehanja Omejitev, če ta nastopi prej:
(a) razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano na podlagi Relevantnih Računovodskih Izkazov, ne bo večje od 4,0;
(b) razmerje Kapital / Sredstva, izračunano na podlagi Relevantnih Računovodskih Izkazov, ne bo manjše od 30 odstotkov.
7.10 Objava podatkov
Izdajatelj se zavezuje, da bo na način, določen v Pogoju 14, brez odlašanja objavil naslednje podatke, če izve za relevantna dejstva v času do Dneva Prenehanja Omejitev:
(a) opis vsakega Preoblikovanja, ki nastopi po datumu Predstavitvenega Dokumenta, razen Preoblikovanja iz odstavka (b) Pogoja 7.3;
(b) višino, končno zapadlost in posojilojemalca vsakega posojila, ki ga da Izdajatelj ali kakšen član Skupine, razen posojil iz odstavka (b) Pogoja 7.4;
(c) opis vrste izplačila in višino vsakega izplačila iz odstavka (a) Pogoja 7.6, razen plačil iz odstavka (b) Pogoja 7.6.
ZAMENJAVA OBVEZNIC
Če (a) je s Sklepom Imetnikov odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Izdajatelja postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 11, se, če je v skladu s predpisi to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Obveznice štejejo za predčasno dospele in Izdajatelj v celoti izpolni vse svoje obveznosti iz Obveznic tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice (kot so opredeljene spodaj) v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.
Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim in da je pooblastil KDD za ustrezne prenose s svojega računa vrednostnih papirjev pri KDD na račun Izdajatelja.
V tem Pogoju 12:
(a) Dan Zamenjave pomeni dan, ki ga določi Izdajatelj v obvestilu Imetnikom Obveznic v skladu s Pogojem 14, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
(b) Nadomestne Obveznice so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Sklepom Imetnikov, ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 11.
NADALJNJE IZDAJE
Izdajatelj lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih, razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
|