| Druge bistvene sestavine: |
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO; VALUTA PLAČIL
1.1. Obveznice družbe IMO-RENT INVEST d.o.o. so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 50.000,00 EUR vsaka. Obveznice so dveh razredov in sicer: nadrejene obveznice z oznako IMI2 in podrejene obveznice z oznako IMI3.
1.2. Obveznice so nominirane v valuti evro (EUR).
1.3. Obveznice so izdane kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Centralni Register), ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju: KDD). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki globalnih ali materializiranih obveznic, niti zanje ne bodo izdani obrestni kuponi.
1.4. Obveznice so prenosljiveveč... v skladu z določili ZNVP-1 ter drugih slovenskih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru. Prenos lastništva v Centralnem Registru iz starega na novega lastnika obveznic IMI2 in IMI3 ni pogojen s predhodnim prenosom (notifikacijo spremembe imetnika) Zavarovanj in je prenos v Centralnem Registru izvršen ne glede na to, ali je navedeni prenos Zavarovanj že izvršen ali ne.
1.5. S prenosom obveznic IMI2 in IMI3 pridobi novi imetnik vse pravice iz obveznic, ki jih je imel prejšnji imetnik (223. člen OZ), kar velja tudi za stranske pravice. Obstoječi imetniki obveznic so dolžni v primeru odsvojitve obveznic urediti prenos (notifikacijo spremembe imetnika) vseh ustanovljenih Zavarovanj na novega imetnika obveznic, kar novemu imetniku obveznic zagotavlja publicitetni učinek. Za te potrebe morata ob prenosu obveznic IMI2 in IMI3 stari in novi imetnik podpisati izjavo, ki vsebuje obvestilo o prenosu in dovolilo za vpis spremembe imetnika pravic v zemljiški knjigi in v sodnem registru, na kateri mora biti podpis starega imetnika overjen. V kolikor je to potrebno za izvedbo prenosa, je izdajatelj dolžan sodelovati pri navedenem prenosu Zavarovanj. Zavarovanj samostojno ni mogoče prenašati.
1.6. Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere v Centralnem Registru bo ob določenem času vpisana določena obveznica, za zakonitega imetnika takšnega števila obveznic (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: imetnik). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je na računu posamezne osebe vpisano določeno število obveznic, bo v ta namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
1.7. Razen izdajatelja in posameznega imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi obveznice uveljavlja le upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.3.).
2. STATUS
2.1. Obveznosti izdajatelja iz obveznic so neposredne, nepogojne in ne vsebujejo nobenih klavzul, ki bi vplivale na njihovo razvrščanje (nadrejanje ali podrejanje) v kapitalski strukturi izdajatelja.
3. GLAVNICA IN OBRESTI
3.1. Glavnica obveznice je enaka njenemu nominalnemu znesku.
3.2. Začetek obrestovanja: glavnica obveznic se obrestuje od dne 15.09.2025 dalje po obrestni meri.
3.3. Datum končne dospelosti obveznic: 15.03.2031.
3.5. Glavnica obveznic IMI3 zapade v celoti v plačilo ob končni dospelosti obveznic dne 15.03.2031.
3.6. Obrestna mera obveznic IMI2 je fiksna in znaša 6% letno na glavnico obveznice.
Obrestna mera obveznic IMI3 je fiksna in znaša 15% letno na glavnico obveznice.
3.7. V primeru nastopa Kršitve izdajatelja iz Pogoja 8 (Kršitve) se obrestna mera na dan nastopa kršitve in do dneva odprave Kršitve zviša za 2 odstotni točki letno. Obrestna mera po takšnem dnevu znaša 8,00% letno na glavnico obveznic IMI2 in 17,00% letno na glavnico obveznic IMI3, vse do dneva odprave Kršitve. V kolikor je v točki 5.6. ali 5.7. Pogojev za primer Kršitve določena višja kazenska obrestna mera, se upošteva in na glavnico obveznic obračunava tam navedena višja obrestna mera.
3.8. Obresti se plačujejo za nazaj kvartalno, 15.12., 15.03., 15.06. in 15.09. vsakega leta, začenši s 15.12.2025 (v nadaljevanju vsak takšen dan: dan dospelosti plačila obresti), pri čemer velja:
- obresti od obveznic IMI2 se izplačujejo kvartalno v celoti, v višini 6,00 % letno,
- obresti od obveznic IMI3 se izplačujejo tako, da:
- se del obresti v višini 5,00 % letno plačuje kvartalno,
- del obresti v višini 10,00% letno zapade v plačilo obenem z glavnico obveznic.
Vse preostale obresti od obveznic IMI2 in IMI3, ki niso fiksne in presegajo predhodno navedene obresti (npr. zamudne obresti, obrestna mera za čas trajanja kršitve iz Pogoja 8) zapadejo v plačilo obenem z glavnico obveznic. Obresti iz obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti glavnice obveznic.
3.9. Obresti, ki dospejo v plačilo na dan dospelosti obresti, se obračunavajo za obrestno obdobje, ki se začne na prvi dan obračunskega obdobja (15.09.2025, če gre za prvo izplačilo obresti od obveznice) in konča na dan dospelosti plačila obresti (15.12.2025, če gre za prvo izplačilo obresti od obveznice), vendar dneva dospelosti plačila obresti ne vključuje.
3.10. Obresti se obračunavajo od nominalne vrednosti obveznic na linearni način tako, da se obrestna mera pomnožil z vrednostjo glavnice obveznice na prvi dan obračunskega obdobja, pri čemer se upošteva dejansko število dni v obrestnem obdobju in 365 dni v letu. Obresti pri izračunu obresti se zaokrožijo na štiri decimalna mesta.
3.11. Znesek obresti iz obveznic se izračuna od zneska glavnice obveznic posameznega imetnika in zaokroži na dve decimalni mesti natančno.
Zaokroževanje se ob izplačilu obresti opravi na najbližji celi cent po posameznem relevantnem pravnem položaju.
4. PREDČASEN ODPOKLIC OBVEZNIC
4.1. Obveznice vsebujejo klavzulo, s katero si izdajatelj pridržuje pravico do odpoklica obveznic pred njihovo končno dospelostjo, v celoti ali delno, prek enega ali več odpoklicev, vendar ne prej kot 24 mesecev po datumu izdaje obveznic (t.j. ne prej kot 15.09.2027).
Izdajatelj lahko po predhodnem nepreklicnem obvestilu imetnikom o predčasnem odpoklicu, podanem najkasneje deset delovnih dni vnaprej, izplača glavnico obveznic v celoti ali delno, pred datumom končne zapadlosti obveznic, skupaj s še ne plačanimi obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila. V primeru predčasnega odpoklica je dolžan izdajatelj imetnikom poravnati pribitek za predčasni odpoklic, ki znaša 1% od nominalne vrednosti glavnice odpoklicanih obveznic.
Odpoklic obveznic lahko izdajatelj izvede le na način, da se obveznice odpokličejo/poplačajo na sorazmerni osnovi (pro rata basis, v enakem deležu) za vse imetnike obveznic posameznega razreda.
Izplačilo podrejenih obveznic IMI3 se izvede šele po izplačilu celotnega zneska nadrejenih obveznic IMI2. Pred predčasnim odpoklicem podrejenih obveznic IMI3 morajo biti v celoti poravnane vse obveznosti iz nadrejenih obveznic IMI2.
4.2. Imetnik obveznic nima pravice zahtevati od izdajatelja predčasnega unovčenja terjatev iz naslova obveznic, razen v primeru nastanka Kršitve iz Pogoja 8 (Kršitve). V primeru navedene zahteve za predčasno unovčenje terjatev je izdajatelj dolžan na prvi dan naslednjega kvartalnega obdobja (ki sledi kvartalnemu obdobju, v katerem je bila sporočena zahteva imetnika za predčasni odpoklic, skupaj s priloženim dokazilom o nastanku zatrjevane Kršitve iz Pogoja 8) vsem imetnikom obveznic izplačati celotno glavnico obveznic skupaj z natečenimi obrestmi do dneva izplačila ter skupaj s pribitkom za predčasni odpoklic v višini 10 % na glavnico obveznic. Pred poplačilom obveznosti iz podrejenih obveznic IMI3 na podlagi predčasnega odpoklica morajo biti v celoti poravnane vse obveznosti iz nadrejenih obveznic IMI2.
5. IZPLAČILO OBVEZNOSTI IZ OBVEZNIC
5.1. Vse obveznosti iz obveznic se izplačujejo v evrih.
Izdajatelj bo obveznosti iz obveznic izplačeval na podlagi evidence imetništva v Centralnem Registru, na dan dospelosti plačila posamezne obveznosti, v skladu z amortizacijskim načrtom.
5.2. Zneski glavnice in obresti iz obveznic se izplačajo v skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve posamezne obveznosti. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost izdajatelja izplačati takšen znesek.
5.3. Upravičenec v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi obveznice je oseba, ki je ob zaključku zadnjega KDD delovnega dneva pred dnevom dospelosti takšne obveznosti v Centralnem Registru vpisana kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti.
5.4. Če glavnice ali obresti iz obveznic ni mogoče izplačati upravičencu, ker upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko upravičenec sporoči izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu. Če upravičenec do kakšnega zneska iz obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov do tretjega KDD delovnega dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je izdajatelj dolžan izplačati upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.5. Za vsa plačila obveznosti iz obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi.
5.6. Če je izplačilo glavnice obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po obrestni meri 20,00% p.a. (bodisi v času pred bodisi po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne obveznice plačani upravičencu ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet (5) delovnih dni po dnevu, ko izdajatelj obvesti upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu upravičencu izvršeno, ko bo izdajatelj od njega prejel obvestilo o njegovem denarnem (evro) računu (razen če izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
5.7. Če izdajatelj zamudi z izplačilom obveznosti iz obveznic, je upravičencu dolžan plačati tudi zamudne obresti po obrestni meri 15,00 % p.a. za čas zamude. Zamudne obresti od neplačane glavnice tečejo od dneva zapadlosti do plačila, zamudne obresti od neplačanih obresti pa tečejo od dneva, ko je pri sodišču vložen zahtevek za njihovo plačilo, do njihovega plačila.
6. DRUGE PRAVICE IZ OBVEZNIC
6.1. Razen terjatev do izdajatelja, ki izhajajo iz naslova plačila glavnice in obresti iz obveznic, obveznice imetniku ali drugi upravičeni osebi ne zagotavljajo nobenih drugih pravic, niti pravice zamenjave za druge finančne instrumente. Obveznice ne dajejo pravice do udeležbe pri dobičku izdajatelja.
6.2. Imetnik vsake obveznice ima pravico zahtevati od izdajatelja predčasno izplačilo terjatev iz naslova svoje obveznice pred njihovo dospelostjo v primeru nastanka katerekoli Kršitve iz Pogoja 8 (Kršitve).
7. ZAVEZE IN OMEJITVE IZDAJATELJA V ZVEZI Z IZDAJO OBVEZNIC
Izdajatelj se zavezuje, da bo skladno s Pogoji Obveznic upošteval naslednje zaveze in omejitve:
7.1. Prepoved izplačil družbenikom
Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben družbenik ne bo:
(i) izplačal udeležbe v dobičku imetnikom deležev, ki predstavljajo njegov osnovni kapital;
(ii) izplačal kakšno drugo nadomestilo, posojilo ali izvedel kakšno drugo plačilo kakšnemu svojemu lastniku ali drugi osebi po njegovih navodilih, razen za posle v okviru rednega poslovanja pod tržnimi pogoji;
(iii) izplačal ali odkupil kakšnega deleža v svojem osnovnem kapitalu ali sprejel sklepa o tem.
7.2. Prepoved sklepanja poslov
(i) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo sklepal nobenih poslov izven rednega poslovanja družbe ter da ne bo odkupoval obveznic na odprtem trgu ali kako drugače.
(ii) Izdajatelj se bo vzdržal vseh ravnanj, ki bi lahko imela za posledico bistveno zmanjšanje možnosti poplačila obveznic.
(iii) Izdajatelj ne bo brez predhodnega pisnega soglasja vseh imetnikov obveznic, ki ga le ti podajo s 100% večino vseh imetnikov obveznic:
- pristopil k statusnim spremembam (vključno a ne omejeno na združitev, delitev, prenos premoženja, sprememba pravnoorganizacijske oblike, povečanje kapitala ...);
- prevzemal poroštev, garancij, sklepal pogodbo o pristopu/prevzemu dolga ali na kakršenkoli drugačen način prevzemal obveznosti za tretje osebe;
- najemal novih kreditov/posojil oz. dajal zavarovanj dodatna zavarovanja za kredite/posojila;
- obremenjeval ali odtujeval svojega premoženja zunaj okvirov rednega poslovanja in/ali z njim razpolagal drugače kot za pošteno tržno vrednost;
- drugim finančnim organizacijam in tretjim osebam dajal kakršnihkoli zavarovanj, kar vključuje, vendar ne omejeno v zavarovanje ustanovil hipoteke, zastavne pravice, pridržne pravice, sklepal cesije (odstop terjatev), prenašal lastninske pravice v zavarovanje ali kakorkoli drugače obremenjeval svojega nepremičnega, premičnega ali drugega premoženja, terjatev ali prihodkov,
- sklepal cesije (odstop terjatev), pri čemer soglasje imetnikov obveznic za odstop terjatev ni potrebno (tak odstop pa je dovoljen) v primeru, da je diskont za odstop posameznih terjatev tržen in primerljiv z diskonti v dejavnosti,
- zniževal najemnin v trgovskih centrih TUŠ za več kot 5% glede na njihovo višino na dan tega sklepa.
(iv) Izdajatelj bo zagotovil, da družba BRE d.o.o. ne bo brez predhodnega pisnega soglasja vseh imetnikov obveznic, ki ga le ti podajo s 100% večino vseh imetnikov obveznic:
- odtujila katerega od trgovskih centrov TUŠ, ki so v njeni lasti, to so: 1) poslovno - trgovski center »TUŠ - LJUBLJANA BTC« na Bratislavski 9 v Ljubljani; 2) trgovski center »TUŠ – GORNJA RADGONA« z naslovom Ljutomerska cesta 10, Gornja Radgona, 3) trgovski center »TUŠ – OPLOTNICA« na Partizanski cesti 31a v Oplotnici in 4) trgovski center »TUŠ – SLOVENSKA BISTRICA« na naslovu Plečnikova ulica 25, Slovenska Bistrica).
7.3. Finančne zaveze
Izdajatelj se zavezuje zagotoviti, da bo, vse dokler obstaja kakšna denarna obveznost iz obveznic:
a) CapEx znašal največ 400.000 EUR letno za IMO-RENT INVEST d.o.o. in BIRAL d.o.o. skupaj, pri čemer velja formula za izračun CapEx = PPE (trenutno obdobje) – PPE (prejšnje obdobje) + amortizacija, kjer PPE pomeni nepremičnine, naprave in oprema;
b) DSCR (Debt-Service Coverage Ratio) znašal najmanj 1,2 za IMO-RENT INVEST d.o.o. in BIRAL d.o.o. skupaj, pri čemer velja formula za izračun DSCR = (EBITDA – CapEx – davek od dobička)/(zapadli del glavnice finančnih obveznosti + zapadle obresti od finančnih obveznosti). Zgolj v izogib dvomu se v znesek dolga ne všteva vrednost glavnice obveznic IMI3 in del obresti od obveznic IMI3, ki zapade ob končni dospelosti;
c) kot edini družbenik družbe BRE d.o.o. vsako leto predlagal izplačilo udeležbe v dobičku družbe BRE d.o.o. edinemu družbeniku v znesku najmanj 200.000,00 EUR letno.
Izračun zavez iz predhodnega odstavka se opravi enkrat letno, takoj, ko so izdelani računovodski izkazi izdajatelja za preteklo poslovno leto. Pri izračunu postavk iz predhodnega odstavka se upoštevajo vrednosti postavk v posameznem koledarskem letu oziroma na dan 31.12.
7.4. Uporaba prihodkov iz obveznic
Izdajatelj bo prihodke od obveznic uporabil izključno za namene iz točke »Namen izdaje obveznic« na način, da bodo na podlagi izdaje obveznic IMI2 in IMI3 poravnane vse obstoječe obveznosti izdajatelja na podlagi: a) obveznic IMI1, v zavarovanje katerih je na nepremičninah izdajatelja ustanovljena hipoteka z ID pravice 24192326, b) posojilne pogodbe opr. št. SV 271/2024 z dne 20.04.2024, sklenjene s posojilodajalci Prva Skladi d.o.o., Prva pokojninska družba d.d., Prva osebna zavarovalnica d.d., Glen BP d.o.o., Glen DP d.o.o., Glen AS d.o.o., Glen RM d.o.o., Glen BC d.o.o., Polfin d.o.o., Versum d.o.o. in Pokojninska družba A d.d., katerih terjatve so zavarovane s hipotekama z ID pravice 22295669 in 24219591, c) posojilne pogodbe opr. št. SV 624/2024 z dne 19.08.2024 z aneksi, sklenjene s posojilodajalcem TMJB d.o.o. ter d) pogodbe o nakupu nepremičnine »TUŠ Center« Mozirje z dne 03.06.2025, sklenjene s prodajalcem AH INVEST 1, družba za investiranje, d.o.o., po kateri se kupnina plačuje neposredno na računa upnikov PKA d.o.o. in BEKRA NEPREMIČNINE d.o.o., v zavarovanje katerih sta na nepremičninah: katastrska občina 920 MOZIRJE parcela 88/4 (ID 6642772), katastrska občina 920 MOZIRJE parcela 88/5 (ID 6642771) in katastrska občina 920 MOZIRJE parcela 88/6 (ID 6642770), ustanovljeni hipoteka z ID pravice/zaznambe 24066716 in 24100216, poplačane v celoti in da bodo vsa dana zavarovanja za navedene obveznosti prenehala ter bodo izbrisana iz javnih registrov oz. bodo ustrezno deponirana dovoljenja za izbris teh zavarovanj.
Vsi prihodki od obveznic IMI2 in IMI3, ki se bodo vplačevali v denarju, se bodo nakazovali izključno na Fiduciarni račun. Navedeni prihodki od obveznic bodo s strani notarja nakazani:
- v znesku 2.650.000,00 EUR za plačilo kupnine za nakup nepremične »TUŠ Center« Mozirje po prodajni pogodbi z dne 03.06.2025, pri čemer se kupnina plačuje neposredno na računa upnikov PKA d.o.o. in BEKRA NEPREMIČNINE d.o.o., v zavarovanje katerih sta na nepremičninah katastrska občina 920 MOZIRJE parcela 88/4 (ID 6642772), katastrska občina 920 MOZIRJE parcela 88/5 (ID 6642771) in katastrska občina 920 MOZIRJE parcela 88/6 (ID 6642770) ustanovljeni hipoteka z ID pravice/zaznambe 24066716 in 24100216,
- v znesku 2.684.016,67 EUR na račun posojilodajalca po posojilni pogodbi opr. št. SV 271/2024 z dne 20.04.2024, za poplačilo celotnih obveznosti po navedeni pogodbi, ki se plača na dan 15.09.2025,
- v znesku 888.966,80 EUR na račun posojilodajalca po posojilni pogodbi opr. št. SV 624/2024 z dne 19.08.2024 z aneksi, za poplačilo celotnih obveznosti po navedeni pogodbi, ki se plača na dan 15.09.2025,
- v preostanku 777.016,50 EUR na transakcijski račun izdajatelja IMO-RENT INVEST d.o.o.
Opomba: znesek obresti od obveznic IMI1 za obdobje od 31.07.2025 do 15.09.2025 bo izdajatelj poravnal iz lastnih sredstev.
7.5. Aktivna izterjava
Izdajatelj se zavezuje, da bo aktivno izvajal izterjavo vseh svojih finančnih in poslovnih terjatev ter da bo ves čas do celotnega poplačila obveznosti iz obveznic zagotavljal iz naslova oddaje v najem nepremičnin »PLANET TUŠ« Celje, »PLANET TUŠ« Novo mesto in »TUŠ Center« Mozirje:
- priliv v skupni višini najmanj 275.000,00 EUR mesečno, pri čemer se navedeni znesek ugotavlja na podlagi 3 (tri) mesečnega povprečja in se normalizira za primere, če najemnik predmeta najema začasno ne more uporabljati za dogovorjeni namen zaradi naravne katastrofe, epidemije, nalezljive bolezni ali ravnanja tretjih oseb, med katere štejejo tudi vladni odloki, uredbe ali zakoni, ki najemnikom začasno preprečujejo ali omejujejo izvajanje dejavnosti,
- izterjavo terjatev iz najemnin v roku najkasneje 30 dni od zapadlosti (v kolikor najemnine do datuma zapadlosti ne bodo poplačane z denarnim nakazilom najemnika, jih je izdajatelj do poteka roka dolžan odprodati oziroma jih pobotati z nasprotnimi terjatvami najemodajalca iz naslova stroškov obratovanja nepremičnin (kot ustrezno)).
7.6. Pari passu razvrstitev
Izdajatelj bo pri izvrševanju svojih obveznosti do imetnikov obveznic zagotovil vsakemu imetniku obveznic enak položaj in najmanj enak položaj, kot ga imajo drugi njegovi upniki, ki so v enakem položaju (v zvezi z navedenim velja, da je položaj imetnikov obveznic IMI2 nadrejen položaju imetnikov obveznic IMI3) in bo opustil vsa dejanja, ki bi imela za posledico neenakomerno poplačilo terjatev ali ugodnejši položaj posameznih imetnikov obveznic ali drugih njegovih upnikov (pri čemer lahko veljajo določene izjeme v skladu z vsakokrat veljavno zakonodajo le glede Finančne uprave RS in terjatev, ki so prednostne na podlagi zakona), razen če bo istočasno zagotovil imetnikom obveznic najmanj enak položaj oziroma Zavarovanje, v obliki in vsebini sprejemljivi za imetnike obveznic in brez kakršnihkoli stroškov zanje.
7.7. Poplačilo obveznic
Izdajatelj bo celotne obveznosti iz nadrejenih obveznic IMI2 (glavnica z obrestmi) izplačal pred kakršnimkoli poplačilom obveznosti (glavnica z obrestmi) podrejenih obveznic IMI3 - z izjemo kvartalnih obresti na podrejene obveznice po obrestni meri 5% p. a., ki se izplačujejo tekoče. Poplačilo kakršnihkoli obveznosti iz podrejenih obveznic IMI3 bo izdajatelj izvedel šele po izplačilu celotnih obveznosti iz nadrejenih obveznic IMI2, z izjemo predhodno navedenih kvartalnih obresti.
8. KRŠITVE IZDAJATELJA
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju posamezni: Kršitev) in dokler takšna Kršitev traja, se obrestna mera obveznic poviša za 2 odstotni točki letno, ter je vsak imetnik upravičen zahtevati takojšnje izplačilo glavnice vseh obveznic (ne pa zgolj nekaterih) pred datumom končne zapadlosti, skupaj s še ne plačanimi obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila, ter skupaj pribitkom za predčasni odpoklic v višini 10 % na glavnico obveznic:
8.1. Neplačilo
Izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz obveznic v roku 5 dni od dneva njegove dospelosti. V zvezi z navedenim v izogib vsakršnemu dvomu velja, da predstavlja kršitev celotnih obveznosti iz obveznic že, v kolikor izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti zgolj iz ene vrste obveznic (ali iz obveznic IMI2 ali iz obveznic IMI3, cross-default obveznic); ali
8.2. Kršitev drugih obveznosti
Izdajatelj ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz obveznic, ki izhajajo iz Pogojev oziroma dogovorov o ustanovitvi Zavarovanj iz točke 2.2. ali jo krši in takšne kršitve ni mogoče odpraviti, ali pa jo je mogoče odpraviti, pa ni odpravljena v roku 15 dni od dne, ko ga k odpravi kršitve z obvestilom pozove katerikoli imetnik. V zvezi z navedenim v izogib vsakršnemu dvomu velja, da predstavlja kršitev celotnih obveznosti iz obveznic že, v kolikor izdajatelj ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti zgolj iz ene vrste obveznic (ali iz obveznic IMI2 ali iz obveznic IMI3, cross-default obveznic); ali
8.3. Insolventnost itd.
(i) izdajatelj postane insolventen ali zamuja s plačilom katerekoli finančne obveznosti; (ii) začne se postopek prisilne poravnave ali stečajni postopek izdajatelja ali celotnega oziroma pomembnega dela premoženja in dohodkov izdajatelja (ali pa izdajatelj vloži predlog za začetek takšnega postopka); (iii) izdajatelj zaradi finančnih težav stori kakšno dejanje z namenom spremembe ali odloga svojih obveznosti ali prenese svoje premoženje na splošno ali sklene poravnavo s svojimi upniki ali v njihovo korist ali pa razglasi moratorij glede svojih obveznosti ali poroštev, ki jih je dal za obveznosti; (iv) izdajatelj preneha ali izjavi, da bo prenehal z opravljanjem svoje dejavnosti v celoti ali v pomembnem delu; ali
8.4. Prenehanje itd.
pristojni organ izda odločbo ali sprejme veljaven sklep o likvidaciji ali drugačnem prenehanju izdajatelja; ali
8.5. Podobne okoliščine
nastopijo okoliščine, ki imajo podoben učinek kot okoliščine iz predhodnih Pogojev 8.3. (Insolventnost itd.) ali 8.4. (Prenehanje itd); ali
8.6. Zavarovanje
katero koli Zavarovanje, ustanovljeno v skladu s temi Pogoji v korist imetnikov obveznic ni ali preneha biti zakonito, veljavno, zavezujoče ali izvršljivo.
9. ZASTARANJE
9.1. Terjatve za plačilo glavnice obveznic zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od dospelosti plačila. Terjatve za plačilo obresti iz obveznic zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od dospelosti plačila.
10. SPREMEMBE POGOJEV IN DRUGE ODLOČITVE IMETNIKOV OBVEZNIC
10.1. Izdajatelj lahko za obveznice v obtoku predlaga imetnikom spremembo Pogojev Obveznic ali sprejem katere koli druge odločitve.
10.2. Pogoji Obveznic se lahko spremenijo na podlagi sklepa imetnikov obveznic, ki je prejet s soglasjem vseh imetnikov obveznic (100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh obveznic v obtoku), podanem na sestanku imetnikov.
10.3. Izdajatelj skliče zasedanje imetnikov z obvestilom imetnikom, danim v skladu s Pogojem 11., vsaj 25 dni pred dnem zasedanja, ki vsebuje (i) datum, uro in kraj zasedanja: (ii) celotno besedilo predlaganih sklepov in (iii) način in rok za prijavo udeležbe in imenovanje pooblaščencev.
10.4. Zasedanje imetnikov vodi oseba, ki jo imenuje izdajatelj. Zasedanja imetnikov se lahko udeležijo imetniki, njihovi pooblaščenci, predstavniki izdajatelja, pravni in finančni svetovalci imetnikov oziroma izdajatelja ter vabljeni notar. Sklepi zasedanja imetnikov se sprejemajo v obliki notarskega zapisnika.
10.5. Spremembe in dopolnitve določil obveznic in Pogojev Obveznic so dopustne brez soglasja imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena.
11. OBVESTILA
11.1. Izdajatelj imetnike ali upravičence obvešča prek objav na spletni strani Seonet (http://seonet.ljse.si/) ali na njeni morebitni naslednici, preko katere Ljubljanska Borza d.d. zagotavlja storitev javnih objav. Izdajatelj lahko imetnike ali upravičence dodatno obvešča na naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali pisno sporočen izdajatelju s strani imetnika ali upravičenca (pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto priporočeno s povratnico).
11.2. Obvestila izdajatelju se pošiljajo v pisni obliki na naslov: IMO-RENT INVEST d.o.o., Opekarniška cesta 2C, 3000 Celje, Slovenija oziroma na morebitni drugi naslov, ki ga izdajatelj pisno sporoči imetniku ali upravičencu.
11.3. Obvestila Izdajatelju učinkujejo, ko jih naslovnik prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
11.4. Vsa obvestila na podlagi Pogojev so veljavna le, če so dana v slovenskem jeziku.
12. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
12.1. Za presojo pravic in obveznosti iz obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.
12.2. Izdajatelj v korist imetnikov in upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: postopki) pristojna sodišča Republike Slovenije.
12.3. Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli imetnika ali upravičenca, da začne postopek pred katerimkoli drugim pristojnim sodiščem, začetek postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.
12.4. Izdajatelj soglaša, da se v postopkih prisodi kakršnakoli vrsta koristi ali izda kakršenkoli poziv ali pisanje, vključno z izdajo vsake sodbe ali druge odločbe, ki se lahko izda v takšnih postopkih, in da se pravice na podlagi takšne sodbe ali druge sodne odločbe uveljavijo z izvršbo na katerokoli premoženje (ne glede na uporabo ali namen uporabe takšnega premoženja.
12.5. Za primer, če se je izdajatelj upravičen v katerikoli državi sklicevati zase ali za svoje premoženje ali dohodke na imuniteto pred tožbo, izvršbo, rubežem (bodisi zaradi izvršbe, bodisi pred sodbo ali na kakšni drugi podlagi in ne glede na to, ali mu imuniteta pripada na podlagi suverenosti ali iz kakšnega drugega razloga) ali drugim postopkom, oziroma če se izdajatelju, njegovemu premoženju ali dohodkom takšna imuniteta v katerikoli državi lahko prizna (ne glede na to, ali jo je potrebno izrecno uveljavljati ali ne), izdajatelj soglaša, da se na takšno imuniteto ne bo skliceval in se ji odpoveduje v celotnem obsegu, ki je dopusten v skladu s predpisi takšne države.
Nadrejene obveznice IMI2 (glavnica z obrestmi) bodo izplačane najprej in imajo prednost pred kakršnimkoli poplačilom obveznosti iz obveznic IMI3 - z izjemo kvartalnih obresti na podrejene obveznice IMI3 po obrestni meri 5% p. a., ki se izplačujejo tekoče. Kakršnokoli poplačilo podrejenih obveznic IMI3 se izvede šele po poplačilu celotnega zneska obveznosti iz nadrejenih obveznic IMI2, z izjemo predhodno navedenih kvartalnih obresti.
Način izplačila obveznosti
Izdajatelj bo izplačeval obveznosti iz nadrejenih obveznic IMI2 (glavnico in obresti) v skladu z naslednjim amortizacijskim načrtom (zneski v tabeli so v EUR):
Št.kup._Datum kupona_Stanje glav._Izpl.obr._Vračilo glav._Anuiteta
1_____15.12.2025____50.000,00____747,95____656,00____1.403,95
2_____15.03.2026____49.344,00____730,02____722,00____1.452,02
3_____15.06.2026____48.622,00____735,32____722,00____1.457,32
4_____15.09.2026____47.900,00____724,41____722,00____1.446,41
5_____15.12.2026____47.178,00____705,73____722,00____1.427,73
6_____15.03.2027____46.456,00____687,29____797,00____1.484,29
7_____15.06.2027____45.659,00____690,51____797,00____1.487,51
8_____15.09.2027____44.862,00____678,46____797,00____1.475,46
9_____15.12.2027____44.065,00____659,16____797,00____1.456,16
10____15.03.2028____43.268,00____647,24____862,00____1.509,24
11____15.06.2028____42.406,00____641,32____862,00____1.503,32
12____15.09.2028____41.544,00____628,28____862,00____1.490,28
13____15.12.2028____40.682,00____608,56____862,00____1.470,56
14____15.03.2029____39.820,00____589,12____910,00____1.499,12
15____15.06.2029____38.910,00____588,45____910,00____1.498,45
16____15.09.2029____38.000,00____574,68____910,00____1.484,68
17____15.12.2029____37.090,00____554,83____910,00____1.464,83
18____15.03.2030____36.180,00____535,27____984,00____1.519,27
19____15.06.2030____35.196,00____532,28____984,00____1.516,28
20____15.09.2030____34.212,00____517,40____984,00____1.501,40
21____15.12.2030____33.228,00____497,05____984,00____1.481,05
22____15.03.2031____32.244,00____477,03__32.244,00__32.721,03
V primeru nastopa Kršitve izdajatelja iz Pogoja 8. (Kršitve) se obrestna mera na dan nastopa Kršitve in do dneva odprave Kršitve zviša za 2 odstotni točki letno. Obrestna mera po takšnem dnevu znaša 8,00% letno na glavnico obveznice IMI2 in 17,00% na glavnico obveznice IMI3 in se obračunava po povišani obrestni meri vse do dneva odprave Kršitve.
|