| Druge bistvene sestavine: |
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO OBVEZNIC
1.1 Ti Pogoji urejajo pravice iz obveznic družbe Titus Group d.o.o. (v nadaljevanju: Izdajatelj), iz oznako TIG2, ISIN SI0032105171 in zapadlostjo leta 2030 (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnjimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 13: Obveznice).
1.2 Obveznice so izdane v nominalnem znesku po 100.000,00 EUR vsaka kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju Centralni Register), ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju KDD). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki zbirnih ali posamičnih pisnih listin.
1.3 Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP-1 ter drugihveč... slovenskih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
1.4 Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere bo v Centralnem Registru ob določenem času vpisana določena Obveznica, za imetnika takšne Obveznice (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: Imetnik). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je v dobro računa posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo za vsak namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
1.5 Razen Izdajatelja in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli Obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1 ) oziroma Imetnik Računa (kot je opredeljen v Pogoju 5.3).
1.6 V tej Pogojih EUR" ali "evro" pomeni valuto, uvedeno na začetku tretje faze Evropske ekonomske in monetarne unije, opredeljeno v 2. členu Uredbe Sveta (ES) št. 974/98 z dne 3. maja 1998 o uvedbi evra (kot je bila spremenjena).
2. STATUS
Obveznosti Izdajatelja iz Obveznic so neposredne, nepogojne, nezavarovane in nepodrejene in bodo glede vrstnega reda poplačila vselej enakovredne (pari passu) med seboj in vsaj enakovredne vsem drugim obstoječim in bodočim nezavarovanim in nepodrejenim obveznostim Izdajatelja.
3. OBRESTI
3.1 Obresti iz Obveznic tečejo od dne 5.12.2025 (Dan Izdaje) dalje po Obrestni Meri in se plačujejo za nazaj 5.12. vsakega leta, začenši s 5.12.2026 (v nadaljevanju vsak takšen dan: Dan Dospelosti Plačila Obresti), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
3.2 Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po zgoraj navedeni obrestni meri (bodisi v času pred, bodisi po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet (5) delovnih dni po dnevu, ko Izdajatelj obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Izdajatelj od njega prejel morebitne manjkajoče podatke v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
3.3 Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR.
3.4 Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega Obrestnega Obdobja, se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje.
3.5 V teh Pogojih:
(i) Delovni Dan pomeni katerikoli dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno platformo in je začel delovati dne 19. novembra 2007;
(ii) Obrestna Mera pomeni do vključno Dneva Prenehanja Omejitev (kot je opredeljen v Pogoju 7.1), 4,70 odstotka letno, po takšnem dnevu pa 5,20 odstotka letno; in
(iii) Obrestno Obdobje pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti.
4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUP
4.1 Glavnica Obveznice je enaka njenemu nominalnemu znesku.
4.2 Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 5.12.2030, razen če iz Pogoja 5 ne izhaja kaj drugega.
4.3 Če:
(a) bi bil zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje, Izdajatelj na naslednji Dan Plačila Obresti dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; in
(b) se takšni obveznosti Izdajatelj ne more izogniti s pomočjo razumnih ukrepov, ki so mu na voljo;
sme Izdajatelj po lastni presoji, po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 14 vsaj 30 vendar ne več kot 60 dni vnaprej, izplačati glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih) skupaj z obrestmi obračunanimi za obdobje, ki se konča na dan izplačila (vendar ga ne vključuje). Obvestilo, dano na podlagi te točke 4.3, mora vsebovati potrditev Izdajatelja, da je upravičen izvesti takšno predčasno izplačilo, in navedbo dejstev, iz katerih izhaja, da so nastopili pogoji za uveljavitev takšne pravice, priloženo pa mu mora biti mnenje priznanega neodvisnega pravnega svetovalca, ki potrjuje, da zaradi takšne spremembe ali dopolnitve Izdajatelj je ali bo dolžan plačevati takšne dodatne zneske.
4.4 Obvestila o predčasnem izplačilu iz točke 4.3 ni dopustno dati prej kot 90 dni pred prvim dnem, na katerega bi morali Izdajatelj plačati takšne dodatne zneske, če bi takrat dospelo v izplačilo kakšno plačilo na podlagi Obveznic.
4.5 Izdajatelj lahko kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.
5. PLAČILA
5.1 Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek.
5.2 Izrazi, uporabljeni v tem Pogoju 5 imajo naslednje pomene:
(a) Upravičenec pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je glede na vpise v Centralnem Registru ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj) upravičena prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti;
(b) Relevantni Čas pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti; in
(c) KDD Delovni Dan pomeni dan, ko posluje KDD.
5.3 Če glavnice ali obresti iz Obveznic ni mogoče izplačati Upravičencu, ker Upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko Upravičenec sporoči Izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu v skladu s Pogojem 14. Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Izdajatelj dolžan izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.4 V primeru nastopa Kršitve, opisane v Pogoju 8, se šteje, da so bile terjatve na podlagi vsake Obveznice, katere imetnik je ob Relevantnem Času bodisi Clearstream Banking, société anonyme ali Euroclear Bank SA/NV (v nadaljevanju vsak od njiju Klirinški Sistem, skupaj Klirinška Sistema) ali druga oseba za račun Klirinškega Sistema (v nadaljevanju takšna druga oseba: "Fiduciar"), na dan njihove dospelosti odstopljene osebi, ki je v evidencah ustreznega Klirinškega Sistema navedena kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (v nadaljevanju Imetnik Računa) (pri čemer se izpisek o stanju na računu, ki ga izda ustrezni Klirinški Sistem, in če je to treba, njegov Fiduciar, ki izkazuje nominalni znesek Obveznic, vpisanih v dobro računa določene osebe, v odsotnosti očitne napake šteje kot zadosten in zavezujoč dokaz o pravici prejeti takšno plačilo) in je takšen Imetnik Računa upravičen uveljavljati obveznost Izdajatelja plačati takšen znesek (vključno z nadaljnjimi zapadlimi obrestmi skladno s Pogojem 3) Upravičencu do takšnega zneska (t.j. Klirinškemu Sistemu oziroma, glede na okoliščine, njegovemu Fiduciarju).
5.5 Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Izdajatelj se zavezuje sam nositi vse provizije in stroške, ki jih njegov ponudnik plačilnih storitev zaračuna v zvezi s takšnimi plačili.
5.6 Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.7 Izdajatelj si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Izdajatelja in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov ali Upravičencev, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
6. OBDAVČITEV
6.1 Izdajatelj je dolžan izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev za račun obstoječih ali bodočih davkov ali drugih javnih dajatev (v nadaljevanju skupaj: Davek), razen če je ta odtegljaj določen s predpisi.
6.2 V takšnem primeru je Izdajatelj Upravičencu dolžan izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenec po odtegljaju prejme enak znesek, kot če odtegljaja ali odbitka ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati:
(a) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko Slovenijo, ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
(b) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj, če bi Izdajatelju oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja, pa kljub pozivu tega ne stori; ali
(c) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30-dnevnega obdobja; ali
(d) v primeru in v obsegu, v katerem bi bilo treba takšen znesek odtegniti v skladu s predpisi, ki se uporabljajo na Dan Izdaje.
V teh Pogojih izraz Relevantni Dan pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni: (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Izdajatelj obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršil, ko bo Izdajatelj od njega prejel podatke, potrebne za izplačilo v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na glavnico ali obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi z glavnico ali obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.
7. ZAVEZE IZDAJATELJA
7.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih:
(a) Dan Prenehanja Omejitev pomeni dan, ko je kupnina za Obveznice plačana Imetnikom, ki so sprejeli Odkupno Ponudbo (kot je ta opredeljena spodaj).
(b) Denar pomeni gotovino ali denar na računu člana Skupine pri banki, do katerega je takšen član Skupine upravičen sam ali skupaj z drugimi člani Skupine.
(c) Denarju Enakovredne Naložbe pomeni:
(i) potrdila o depozitih in depozite, ki dospejo v plačilo v roku enega leta;
(ii) naložbe v tržne dolžniške vrednostne papirje, ki dospejo v plačilo v roku enega leta in jih je izdala ali zanje jamči Republika Slovenija, druga članica Evropskega gospodarskega prostora, država članica Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, Združeno kraljestvo ali Združene države Amerike ali kakšen organ ali agencija katere od naštetih držav, ki ima enako kreditno oceno kot država, ter niso zamenljivi za, ali konvertibilni v, druge vrednostne papirje;
(iii) komercialni zapisi, s katerimi se trguje na odprtem trgu in niso zamenljivi za, ali konvertibilni v, druge vrednostne papirje in izpolnjujejo naslednje pogoje:
(1) da se z njimi trguje na priznanem trgu;
(2) da ima njihov izdajatelj sedež v Republiki Sloveniji, v drugi članici Evropskega gospodarskega prostora, v državi članici Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, v Združenem kraljestvu ali v Združenih državah Amerike;
(3) da dospejo v izplačilo v roku enega leta;
(iv) menice (ali enakovredni instrumenti v nematerializirani obliki), ki izpolnjujejo pogoje za diskontiranje pri centralni banki (ali enakovredni ustanovi) v Republiki Sloveniji, v drugi članici Evropskega gospodarskega prostora, v državi članici Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, v Združenem kraljestvu ali v Združenih državah Amerike;
katerih upravičeni lastnik je v takšnem času član Skupine.
(d) EBITDA pomeni, v zvezi s posameznim poslovnim letom konsolidirani čisti dobiček Skupine v takšnem poslovnem letu, preden se upoštevajo (brez dvojnega upoštevanja):
(i) rezervacije ali plačila za račun davkov, vključno z odloženimi davki;
(ii) natečene ali dolgovane obresti, ki jih je Skupina dolžna plačati v zvezi s Finančnim Dolgom;
(iii) postavke, ki se štejejo kot izredne ali izjemne postavke, vključno z zneski, ki se nanašajo na prevrednotenje kakšnega sredstva ali na knjigovodski dobiček oziroma izgubo, ki nastane ob razpolaganju Skupine s kakšnim sredstvom izven rednega poslovanja; in
(iv) zneski, ki so posledica amortizacije ali popravkov vrednosti neopredmetenih sredstev ali amortizacije in popravkov vrednosti opredmetenih sredstev
(v nadaljevanju, postavke iz alinej (i) do (iv) zgoraj: izključene postavke)
ki se prilagodi tako, da se:
(1) prišteje čisti dobiček pred upoštevanjem izključenih postavk, ki ga je družba, ki je postala članica Skupine v času trajanja poslovnega leta, ustvarila v delu poslovnega leta v katerem še ni bila članica Skupine;
(2) odšteje čisti dobiček pred upoštevanjem izključenih postavk, ki ga je družba, ki je prenehala biti članica Skupine v času trajanja poslovnega leta, ustvarila v delu poslovnega leta v katerem je še bila članica Skupine.
(e) Finančni Dolg pomeni dolg, ki izhaja iz:
(i) izposojenega denarja;
(ii) financiranja, zagotovljenega z akceptiranjem ali diskontiranjem menic (ali enakovrednih instrumentov v nematerializirani obliki);
(iii) prodaje ali izdaje obveznic, menic, komercialnih zapisov ali podobnih instrumentov;
(iv) regresne oziroma povračilne obveznosti v zvezi s poroštvom, garancijo, akreditivom ali vsakim drugim instrumentom, ki krije obveznosti osebe, ki ni član Skupine in ki ni izdan v korist trgovskih partnerjev Skupine, ali v zvezi s kapitalskimi izdatki in prevzemi Skupine.
(f) Jamstvo pomeni, v zvezi z Relevantno Zadolženostjo kakšne osebe, obveznost kakšne druge osebe plačati ali poplačati takšno Relevantno Zadolženost, vključno z:
(1) obveznostjo odkupiti takšno Relevantno Zadolženost;
(2) obveznostjo posoditi ali izplačati denar, kupiti ali za vpisati delnice ali druge vrednostne papirje ali odkupiti kakšno premoženje ali storitve z namenom zagotoviti sredstva za poplačilo takšne Relevantne Zadolženosti;
(3) obveznost odpraviti škodljive posledice neplačila takšne Relevantne Obveznosti; in
(4) prevzem vsake druge odgovornosti za takšno Relevantno Zadolženost.
(g) Kapital pomeni, ob vsakem času, skupni kapital Skupine, kot je razviden iz vsakokratnih najnovejših revidiranih letnih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine.
(h) Neto Dolg pomeni konsolidiran Finančni Dolg Skupine, zmanjšan za Denar in Denarju Enakovredne Naložbe vseh članov Skupine.
(i) Odkupna Ponudba pomeni Izdajateljevo obvestilo, dano vsem Imetnikom v skladu s Pogojem 14, ki vsebuje zavezujočo ponudbo za odkup vseh Obveznic, dano pod naslednjimi pogoji:
(i) ponudba je veljavna vsaj 14 dni od dneva obvestila; in
(ii) ponujena cena za eno Obveznico je enaka ali višja od vsote (1) 101% njenega nominalnega zneska in (2) natečenih obresti, obračunanih za obdobje od zadnjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do Dneva Prenehanja Omejitev.
(j) Odvisna Družba pomeni, v zvezi s posamezno osebo (Oseba A), vsako družbo, ki se v skladu s slovenskim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) šteje (ali bi se štela, če bi bila Oseba A gospodarska družba) za odvisno družbo Osebe A ali kakšne njene Odvisne Družbe.
(k) Pridružena Družba pomeni vsako od družb, ki se v skladu z določili ZGD-1 šteje za pridruženo družbo Izdajatelja in je navedena v revidiranih računovodskih izkazih Skupine.
(l) Preoblikovanje pomeni združitev ali delitev gospodarske družbe ali preoblikovanje druge pravne osebe, ki ima podobne učinke v skladu s pravom njenega sedeža.
(m) Relevantna Zadolženost pomeni vse obveznosti, katerih prvotni rok zapadlosti je daljši od enega leta in izvirajo iz finančnih instrumentov, ki so namenjeni ali primerni za uvrstitev v trgovanje na borzi ali drugem organiziranem trgu vrednostnih papirjev (ne glede na to, ali je njihova prva prodaja izvedena z javno ponudbo ali ne).
(n) Skupina pomeni, ob določenem času, Izdajatelja in njegove Odvisne Družbe ob takem času.
(o) Sredstva pomeni, ob vsakem času, vrednost vseh sredstev Skupine, kot je razvidna iz vsakokratnih najnovejših revidiranih letnih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine.
(p) Zavarovanje pomeni hipoteko, zastavno pravico, odstop v zavarovanje ali drugo pravico na premoženju, s katero se zavarujejo obveznosti kakšne osebe, kakor tudi vsako drugo pogodbo ali ureditev s podobnim učinkom (pri čemer v izogib dvomov ta pojem ne vključuje Jamstev).
7.2 Prepoved dajanja Zavarovanj:
(a) Vse dokler obstaja kakšna obveznost iz Obveznic Izdajatelj ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, ustanovil ali dopustil obstoja Zavarovanja na svojem premoženju, s katerim se zavaruje Relevantna Zadolženost ali Jamstvo za Relevantno Zadolženost.
(b) Vse dokler obstaja kakšna obveznost iz Obveznic Izdajatelj ne bo ustanovil ali dopustil obstoja Zavarovanja na svojem premoženju razen v primerih iz odstavka (c) tega Pogoja 7.2..
(c) Odstavek (b) zgoraj ne velja za:
(i) Zavarovanja, nastala na podlagi samega zakona v običajnem teku poslovanja, s katerimi so zavarovane obveznosti razen Relevantne Zadolženosti;
(ii) po Dnevu Prenehanja Omejitev vsako Zavarovanje za katerokoli obveznost, razen Relevantne Zadolženosti.
7.3 Finančne zaveze: - Izdajatelj se zavezuje zagotoviti, da vse dokler obstaja kakšna obveznost iz Obveznic oziroma do Dneva Prenehanja Omejitev, če ta nastopi prej:
(a) razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano na podlagi vsakokratnih najnovejših revidiranih letnih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine, ne bo večje od 3,5;
(b) razmerje Kapital / Sredstva, izračunano na podlagi vsakokratnih najnovejših revidiranih letnih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine, ne bo manjše od 35 odstotkov.
7.4 Dividende in izplačilo vložkov:
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.4.
(i) izplačal dividend imetnikom deležev ali delnic, ki predstavljajo njegov osnovni kapital;
(ii) izplačal ali dovolil drugem članu Skupine, da izplača kakšno nadomestilo za svetovanje ali drugo nadomestilo kakšnemu imetniku deležev ali delnic, ki predstavljajo njegov osnovni kapital, ali drugi osebi po njegovih navodilih; ali
(iii) izplačal ali odkupil kakšnega deleža v svojem osnovnem kapitalu ali sprejel sklepa o tem.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) plačila člana Skupine, z izjemo Izdajatelja, v korist njegovih delničarjev ali imetnikov deležev, ki predstavljajo njegov osnovni kapital; ali
(ii) zneske nadomestila za opravljene storitve, ki jih član Skupine izplača v korist družbe Titus International Ltd, pod pogojem, da tako izplačani zneski za posamezno poslovno leto ne presežejo 3 % skupne prodaje Skupine v takšnem poslovnem letu;
(iii) izplačila dividend družbenikom Izdajatelja, izvršena po objavi konsolidiranih revidiranih računovodskih izkazov Skupine za prejšnje poslovno leto, pod pogojem:
(1) da je razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano na podlagi podatkov, vsebovanih v takšnih računovodskih izkazih, nižje od 2,5; in
(2) da zaradi takšnega izplačila razmerje Neto Dolg / EBITDA v letu izplačila dividende ne bo doseglo ali preseglo 2,5; ali
(iv) izplačila po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.5 Preoblikovanje:
(a) Izdajatelj se zavezuje da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, udeležen v nobenem Preoblikovanju, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.5.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) Preoblikovanja, pri katerih je vsaka udeležena oseba članica Skupine.
(ii) Preoblikovanja, ki nastopijo po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.6 Posojila:
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel da tudi noben drug član Skupine ne bo nastopal kot posojilodajalec v razmerju do drugih oseb, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.6.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) vnaprejšnje plačilo, obročno plačilo, odlog plačila ali drug način financiranja dobave ali prodaje blaga, ki ga član Skupine v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti odobri svojemu odjemalcu ali dobavitelju in za katerega veljajo običajni tržni pogoji;
(ii) posojilo, ki ga član Skupine da drugemu članu Skupine;
(iii) depozite pri bankah ali Denarju Enakovredne Naložbe;
(iv) druga posojila, katerih skupni znesek ne presega 1 milijon EUR;
(v) vsa posojila, dana v času, ko je razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano na podlagi podatkov iz nazadnje objavljenih letnih revidiranih konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine, nižje od 2,5, pod pogojem da njihov skupni znesek ne presega 4 milijone EUR; in
(vi) vsa posojila, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.7 Prepoved poroštev:
(a) Izdajatelj se zavezuje da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, prevzel ali dopustil obstoja odgovornosti za obveznosti kakšne druge osebe, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.7.
(b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
(i) poroštva za obveznosti člana Skupine, nastale v običajnem teku gospodarske dejavnosti takšnega člana Skupine;
(ii) poroštva za druge obveznosti oseb, ki niso člani Skupine, katerih skupni znesek ne presega 1 milijon EUR
(iii) poroštva, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.8 Prepoved pridobivanja deležev:
(a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, pridobival deležev v kapitalu drugih družb.
(b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
(i) pridobitev deleža v kapitalu družbe, katere dejavnost je enaka dejavnosti Izdajatelja oziroma drugega člana Skupine ali se z njo dopolnjuje,
(ii) pridobitev deležev v kapitalu drugih družb, ki niso člani Skupine ali Pridružene Družbe za skupno protivrednost, ki ne presega 1 milijon EUR;
(iii) pridobitev deleža po Dnevu Prenehanja Omejitev.
7.9 Obveščanje Imetnikov: Izdajatelj se zavezuje, da bo v primeru, če izve za relevantna dejstva v času do Dneva Prenehanja Omejitev, na način, določen v Pogoju 14, brez odlašanja obvestili Imetnike:
(a) v zvezi z izplačili iz odstavka (a) Pogoja 7.4, razen plačil iz alinee (i) odstavka (b) Pogoja 7.4:
(i) opis vrste izplačila in višina izplačila;
(ii) pojasnilo, ali in na podlagi katere izjeme iz odstavka (b) Pogoja 7.4 je takšno izplačilo dopustno.
(b) v zvezi z vsakim Preoblikovanjem:
(i) opis Preoblikovanja;
(ii) pojasnilo, ali in na podlagi katere izjeme iz odstavka (b) Pogoja 7.5 je takšno Preoblikovanje dopustno;
(c) o višini, končni zapadlosti in posojilojemalcu vsakega posojila, ki ga da Izdajatelj ali kakšen član Skupine, razen posojil iz alinej (i), (ii), (iii), in (v) odstavka (b) točke 7.6;
(d) o višini, končni zapadlosti, upniku in dolžniku obveznosti v zvezi z vsakim poroštvom, ki ga da Izdajatelj ali kakšen član Skupine za obveznosti osebe, ki ni član Skupine, razen poroštev iz točk (i), (ii) in (iii) odstavka (b) Pogoja 7.7;
(e) o podatkih o pridobitvi deleža v drugi družb, ki ga pridobi Izdajatelj ali kakšen član Skupine;
(f) o poslovanju Skupine Titus, tako da jim bo vsako leto do zapadlosti Obveznic dal na razpolago takoj, ko bodo na voljo:
(i) nerevidirane polletne izkaze Skupine;
(ii) revidirano letno poročilo Skupine;
(g) o nastopu dogodka Kršitve, kot je definiran v naslednji točki 8 (Kršitve).
8. KRŠITVE
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: Kršitev) in dokler takšna Kršitev traja, je vsak Imetnik upravičen zahtevati takojšnje izplačilo glavnice vsake svoje Obveznice, skupaj z natečenimi obrestmi do dneva izplačila:
(a) Izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 10 dni od dneva njegove dospelosti; ali
(b) Izdajatelj krši katero od finančnih zavez iz Pogoja 7.3; ali
(c) Izdajatelj ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz Obveznic ali jo krši in takšne kršitve ni mogoče odpraviti, ali pa jo je mogoče odpraviti, pa ni odpravljena v roku 30 dni od dne, ko ga k odpravi kršitve z obvestilom pozove katerikoli Imetnik; ali
(d) v zvezi z obveznostmi iz zadolževanja v denarju, za katere odgovarja Izdajatelj ali drug član Skupine (bodisi kot glavni dolžnik, kot porok ali kot garant) in ki posamično ali skupaj znašajo vsaj 1 milijon EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov:
(i) takšne obveznosti so razglašene za predčasno dospele ali kako drugače dospejo v plačilo pred siceršnjim dnem dospelosti zaradi kršitve (ne glede na to, kako je ta opisana); ali
(ii) Izdajatelj ali drug član Skupine ne izpolni kakšne svoje denarne obveznosti ob njeni zapadlosti in niti znotraj morebitnega vnaprej določenega dodatnega roka za izpolnitev; ali
(iii) upnik postane upravičen uveljaviti svoje pravice iz Zavarovanja, ki ga je za takšne obveznosti zagotovil Izdajatelj ali drug član Skupine; ali
(e) Izdajatelju ali drugemu članu Skupine je z eno ali več dokončnih in zavezujočih sodb ali sklepov naloženo plačilo zneska, ki skupaj ali posamično presega 1 milijon EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), in takšna obveznost ni niti izpolnjena, niti odložena, v roku 30 dni po dnevu izdaje takšne sodbe ali sklepa oziroma, v morebitnem daljšem roku, določenem za njeno izpolnitev, niti Izdajatelj oziroma drug član Skupine v 30 dneh po datumu izdaje ne izpodbija takšne sodbe ali sklepa v dobri veri ali pa s takšnim izpodbijanjem ne nadaljuje; ali
(f) (1) Izdajatelj ali drug član Skupine postane insolventen ali nesposoben poravnavati svoje dolgove ob njihovi dospelosti; (2) imenovan je upravitelj prisilne poravnave ali stečajni upravitelj Izdajatelja ali drugega člana Skupine ali celotnega oziroma pomembnega dela premoženja in dohodkov Izdajatelja ali drugega člana Skupine (ali pa je vložen predlog za takšno imenovanje); (3) Izdajatelj ali drug član Skupine zaradi finančnih težav stori kakšno dejanje z namenom spremembe ali odloga njegovih obveznosti do oseb, ki niso člani Skupine, ali prenese svoje premoženje na splošno ali sklene poravnavo s svojimi upniki ali v njihovo korist ali pa razglasi moratorij glede svojih obveznosti ali poroštev, ki jih je dal za obveznosti; (4) Izdajatelj ali drug član Skupine preneha ali zagrozi, da bo prenehal z opravljanjem svoje dejavnosti v celoti ali v pomembnem delu; ali
(g) pristojni organ izda odločbo ali sprejme veljaven sklep o likvidaciji ali drugačnem prenehanju Izdajatelja ali drugega člana Skupine, razen (1) če je to potrebno zaradi reorganizacije, odobrene s Sklepom Imetnikov (kot je ta pojem definiran v točki 10.1) ali (2) za namene reorganizacije, pri kateri se dejavnosti in premoženje drugega člana Skupine prenesejo na Izdajatelja ali kakšno drugo Odvisno Družbo Izdajatelja; ali
(h) nastopijo okoliščine, ki imajo v skladu s pravom kakšne relevantne države podoben učinek kot okoliščine iz točk (f) do (g) zgoraj; ali
(i) Izdajatelju je ali bo postalo prepovedano izpolnjevati katero od njegovih obveznosti na podlagi Obveznic; ali
(j) ni storjeno kakšno dejanje, izpolnjen pogoj ali kaj drugega, kar bi bilo potrebno ukreniti, izpolniti ali storiti (1) da lahko Izdajatelj veljavno prevzame in izpolnjuje obveznosti na podlagi Obveznic ali v zvezi z njimi ali (2) da se zagotovi veljavnost, zavezujoč učinek in iztožljivost takšnih obveznosti.
9. ZASTARANJE
Terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od ustreznega Relevantnega Dne (kot je ta opredeljen v Pogoju 6). Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od ustreznega Relevantnega Dne.
10. SKUPŠČINA IMETNIKOV OBVEZNIC; SPREMEMBE IN ODPOVED PRAVICI
10.1 V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:
(a) Obveznica je v obtoku, če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
(i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4 in je razveljavljena v skladu s Pogojem 4.5; ali
(ii) za namene tega Pogoja 10, če je njen Imetnik Izdajatelj ali druga članica Skupine oziroma kdo drug za račun katere od njih.
(b) Kvalificirana Odločitev pomeni odločitev o vsakem predlogu Izdajatelja:
(i) za podaljšanje roka za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic;
(ii) za znižanje, odpust ali spremembo načina izračuna glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic;
(iii) za spremembo valute, v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
(iv) za spremembo pomena pojma Potrebna Večina;
(v) za spremembo pomena pojmov Kvalificirana Odločitev, v obtoku ali Sklep Imetnikov;
(vi) za spremembo Pogoja 2;
(vii) za spremembo določil o Kršitvah; ali
(viii) za umik Obveznic iz SI ENTER ADVANCE večstranskega sistema trgovanja v upravljanju Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana
(c) Odločitev, za katero se zahteva soglasje, pomeni odločitev o predlogu Izdajatelja:
(i) za spremembo Pogoja 15;
(ii) za spremembo pomena pojma Odločitev, za katere se zahteva soglasje;
(d) Potrebna Večina pomeni:
(i) v primeru Odločitve, za katero se zahteva soglasje, 100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku;
(ii) v primeru Kvalificirane Odločitve vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
(iii) v primeru vsake druge odločitve vsaj 2/3 skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku;
(e) Sklep Imetnikov pomeni:
(i) sklep v pisni obliki, ki ga na predlog Izdajatelja podpišejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja Potrebno Večino, in je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več enakih listinah, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov: ali
(ii) sklep, za katerega Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja Potrebno Večino, glasujejo na predlog Izdajatelja v sistemu KDD za izbirna korporacijska dejanja.
10.2 Podpisovanje pisnega sklepa ali glasovanje Imetnikov se izvede na poziv Izdajatelja z obvestilom Imetnikom. danim v skladu s Pogojem 14 , ki vsebuje (i) način in rok za sporočitev odločitve Imetnika in (ii) celotno besedilo predlaganih sklepov.
10.3 Imetniki lahko s Sklepom Imetnikov:
(a) sprejmejo vsako Kvalificirano Odločitev;
(b) sprejmejo vsak drug predlog Izdajatelja za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Izdajatelja iz Obveznic ali v zvezi z njimi;
(c) soglašajo s tem, da kakšna druga oseba postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Izdajatelja; ali
(d) odločijo o vnaprejšnji odobritvi neizpolnitve ali naknadni odpovedi uveljavljanja pravic na podlagi neizpolnitve kakšne obveznosti Izdajatelja iz naslova Obveznic ali v zvezi z njimi oziroma kakšnega dejanja ali opustitve, ki bi sicer predstavljala Kršitev.
10.4 Vsak Sklep Imetnikov, zavezuje vse Imetnike. Izdajatelj je dolžan obvestiti Imetnike o vsakem Sklepu Imetnikov v skladu s Pogojem 14 v 14 dneh po sprejetju.
11. OČITNA NAPAKA
Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena, pod pogojem, da je to v pisnem mnenju potrdi odvetniška pisarna.
12. ZAMENJAVA OBVEZNIC
Če (a) je s sprejetjem Izrednega Sklepa ali podpisom Pisnega Sklepa odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Izdajatelja postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 11, se, če je v skladu s slovenskim pravom to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Obveznice štejejo za predčasno dospele in Izdajatelj v celoti izpolni vse svoje obveznosti iz Obveznic tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice (kot so opredeljene spodaj) v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.
Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim in da je pooblastil KDD za ustrezne prenose s svojega računa vrednostnih papirjev pri KDD na račun Izdajatelja.
V tem Pogoju 12:
(a) Dan Zamenjave pomeni dan, ki ga določi Izdajatelj v obvestilu Imetnikom obveznic v skladu s Pogojem 14, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
(b) Nadomestne Obveznice pomeni vrednostne papirje, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Izrednim Sklepom ali Pisnim Sklepom, ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 11.
13. NADALJNJE IZDAJE
Izdajatelj lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih, razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
14. OBVESTILA
14.1 Obvestilo Imetniku ali Upravičencu je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerima izbira Izdajatelj po lastni presoji, razen če vsakokratni predpisi določajo drugače): (a) če je poslano Imetniku ali Upravičencu na naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali sporočen Izdajatelju v skladu s tem Pogojem 14, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (b) če je objavljeno na spletni strani SEOnet (http://seonet.ljse.si/) ali na njeni morebitni naslednici, preko katere Ljubljanska borza d.d. zagotavlja storitev javnih objav. Objavljeno obvestilo se šteje za dano, ko je objavljeno, če pa je objavljeno večkrat, se šteje za dano na dan prve objave.
14.2 Obvestila Izdajatelju se dajejo s pismom, po elektronski pošti na naslov:
Titus Group d.o.o.
Ferrarska ulica 12
SI-6000 Koper – Capodistria,
Slovenija
Telefon: 00386 (0)5 669 01 70
Elektronska pošta: info@titusplus.com
oziroma na morebitni drugi naslov, številko telefaksa ali z navedbo drugega prejemnika oziroma organizacijske enote, ki jih Izdajatelj določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom in Upravičencem.
14.3 Obvestila Izdajatelju učinkujejo, ko jih naslovnik prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
14.3 Vsa obvestila na podlagi teh Pogojev so veljavna le, če so dana: (a) v primeru obvestil Imetnikom ali Upravičencem, v angleškem in slovenskem jeziku; in (b) v primeru obvestil Izdajatelju, v angleškem ali slovenskem jeziku oziroma kateremkoli drugem jeziku, če je obvestilu priložen tudi overjen prevod obvestila v angleški ali slovenski jezik. Vsak overjen prevod, posredovan v skladu s tem Pogojem, mora kot pravilen in natančen prevod potrditi poklicni prevajalec ali druga ustrezno usposobljena oseba.
15. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
15.1 Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.
15.2 Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: Postopki) pristojna sodišča Republike Slovenije in v ta namen daje nepreklicno privolitev v pristojnost teh sodišč.
15.3 Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli Imetnika ali Upravičenca, da začne Postopek pred katerimkoli drugim pristojnim sodiščem, začetek Postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka Postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.
15.4 Za primer, če se je Izdajatelj upravičen v katerikoli državi sklicevati zase ali za svoje premoženje ali dohodke na imuniteto pred tožbo, izvršbo, rubežem (bodisi zaradi izvršbe, bodisi pred sodbo ali na kakšni drugi podlagi in ne glede na to, ali mu imuniteta pripada na podlagi suverenosti ali iz kakšnega drugega razloga) ali drugim postopkom, oziroma če se Izdajatelju, njegovemu premoženju ali dohodkom takšna imuniteta v katerikoli državi lahko prizna (ne glede na to, ali jo je potrebno izrecno uveljavljati ali ne), Izdajatelj soglaša, da se na takšno imuniteto ne bo skliceval in se ji odpoveduje v celotnem obsegu, ki je dopusten v skladu s predpisi takšne države.
|