| Druge bistvene sestavine: |
- Predčasen odpoklic komercialnih zapisov zaradi kršitve:
Imetnik komercialnih zapisov ima pravico zahtevati predčasno izplačilo terjatev iz naslova komercialnih zapisov pred njihovo dospelostjo zgolj v primeru nastanka kršitve kateregakoli od določil iz 19. točke sklepa o izdaji (»Zaveze in omejitve izdajatelja v zvezi z izdajo komercialnih zapisov«), če izdajatelj kljub opominu imetnika komercialnih zapisov te kršitve ni odpravil v roku enega meseca, pod pogojem, da z zahtevanim predčasnim odpoklicem soglašajo imetniki najmanj 33 odstotkov vseh izdanih komercialnih zapisov.
V primeru navedene zahteve imetnikov za predčasno izplačilo komercialnih zapisov je izdajatelj dolžan v roku 14 dni (od dneva, ko je bila sporočena zahteva imetnikov za predčasni odpoklic, skupaj dokazilom o izpolnitvi pogojev iz predhodnega odstavka), vsem imetnikom komercialnih zapisov izplačati diskontiranoveč... nominalno vrednost komercialnih zapisov na dan izplačila, upoštevajoč donosnost iz 10. točke sklepa o izdaji (t. j. pri predčasni izpolnitvi obveznosti iz komercialnih zapisov se odštejejo obresti za obdobje od predčasnega izplačila do zapadlosti komercialnih zapisov in prišteje pogodbena kazen 2,00% p.a. na nominalno vrednost komercialnega zapisa od dneva nastopa kršitve do dneva predčasnega izplačila komercialnih zapisov).
- Zaveze in omejitve izdajatelja v zvezi z izdajo komercialnih zapisov:
Izdajatelj se imetnikom komercialnih zapisov zavezuje, da bo ves čas do dokončnega poplačila vseh obveznosti iz komercialnih zapisov ERK01 pri svojem poslovanju upošteval naslednje zaveze in omejitve:
I. Prepoved dejanj in sklepanja poslov
a) Izdajatelj se zavezuje, da skupni neto finančni dolg družb iz skupine HCG (izračunan kot kratkoročne in dolgoročne finančne obveznosti, zmanjšane za likvidna sredstva, s katerimi jih je mogoče poplačati (to so denar in druga kratkoročna likvidna sredstva)) v nobenem trenutku ne bo presegel 2-kratnika skupnega 12-mesečnega EBITDA družb iz skupine HCG;
b) Nobena izmed družb iz skupine HCG (ErgoPharma d.o.o., Hermes Consilium d.o.o. in PharmaLinea d.o.o.) ne bo pristopila k statusnim spremembam (vključno a ne omejeno na združitev, delitev, prenos premoženja, sprememba pravnoorganizacijske oblike, povečanje kapitala ...);
c) Nobena izmed družb iz skupine HCG za obveznosti tretjih oseb (kamor ne štejejo družbe iz skupine HCG) ne bo prevzemala poroštev, garancij, odobravala posojil, sklenila pogodbe o pristopu/prevzemu dolga, dajala zavarovanj ali na kakršenkoli drugačen način prevzemala obveznosti oziroma jamčila za obveznosti tretjih oseb. V izogib dvomu, v navedeno prepoved ne štejejo posojila med družbami iz skupine HCG ter prevzeta poroštva ali garancije za obveznosti katerekoli od družb iz skupine HCG, dane bankam ali drugim pravnim subjektom;
d) Nobena izmed družb iz skupine HCG ne bo obremenjevala ali odtujevala svojega premoženja zunaj okvirov rednega poslovanja in financiranja rednega poslovanja /ali z njim razpolagala drugače kot za pošteno tržno vrednost;
e) Izdajatelj ne bo razpolagal z nepremičninami iz b) alineje 18. točke sklepa o izdaji (Stavbno zemljišče na lokaciji poslovna cona Stara vas, Velenje);
f) Hermes Consilium d.o.o. ne bo razpolagal z nepremičnino iz c) alineje 18. točke sklepa o izdaji (Poslovni prostori v 3. nadstropju poslovnega objekta na lokaciji Cesta v Mestni log 88A, 1000 Ljubljana)
II. Zavarovanje in vzdrževanje nepremičnin
a) Hermes Consilium d.o.o. bo zavaroval nepremičnino iz c) alineje 18. točke sklepa o izdaji (Poslovni prostori v 3. nadstropju poslovnega objekta na lokaciji Cesta v Mestni log 88A, 1000 Ljubljana) proti vsem rizikom in bo upravljal in vzdrževal navedeno nepremičnino na način, ki ohranja njeno vrednost.
III. Pari passu razvrstitev
Izdajatelj bo pri izvrševanju svojih obveznosti do imetnikov komercialnih zapisov zagotovil vsakemu imetniku komercialnih zapisov enak položaj in najmanj enak položaj, kot ga imajo drugi njegovi upniki, ki so v enakem položaju, in bo opustil vsa dejanja, ki bi imela za posledico neenakomerno poplačilo terjatev ali ugodnejši položaj posameznih imetnikov komercialnih zapisov ali drugih njegovih upnikov (pri čemer lahko veljajo določene izjeme v skladu z vsakokrat veljavno zakonodajo le glede Finančne uprave RS in terjatev, ki so prednostne na podlagi ZFPPIPP), razen če bo istočasno zagotovil imetnikom komercialnih zapisov najmanj enak položaj oziroma zavarovanje, v obliki in vsebini sprejemljivi za imetnike komercialnih zapisov in brez kakršnihkoli stroškov zanje.
- Način izplačila obveznosti iz naslova komercialnih zapisov:
Izplačilo komercialnih zapisov se izvede v celoti v enkratnem znesku. V vmesnem času komercialni zapisi ne izplačujejo obresti.
Dan končne zapadlosti komercialnih zapisov, t.j. dan, ko bo izdajatelj preko KDD nakazal znesek za izplačilo zneskov iz komercialnih zapisov, je 26.11.2024. V primeru predčasnega odpoklica komercialnih zapisov bo dan izplačila obveznosti iz komercialnih zapisov določen v skladu z 8. točko sklepa o izdaji.
Terjatve iz naslova komercialnih zapisov bodo izplačane imetnikom komercialnih zapisov na podlagi evidence imetništva v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD. Izplačila obveznosti iz komercialnih zapisov se bodo opravila skladno s Pravili KDD in Navodili KDD, ki bodo veljala za izplačilo obveznosti iz komercialnih zapisov ob njihovi dospelosti.
- Presečni dan za izplačilo:
Presečni dan, t.j. dan, ki je odločilen za določitev upravičenih oseb do izplačila glavnice (nominalne vrednosti) komercialnih zapisov, je en delovni dan pred dnem izplačila.
- Spremembe pogojev in druge odločitve imetnikov komercialnih zapisov:
Izdajatelj lahko za komercialne zapise v obtoku predlaga imetnikom spremembo pogojev komercialnih zapisov ali sprejem katere koli druge odločitve.
Pogoji komercialnih zapisov se lahko spremenijo na podlagi sklepa imetnikov komercialnih zapisov, ki je sprejet s soglasjem vseh imetnikov komercialnih zapisov (100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh komercialnih zapisov v obtoku), podanem na sestanku imetnikov.
Spremembe in dopolnitve določil komercialnih zapisov in pogojev komercialnih zapisov so dopustne brez soglasja imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena.
- Zakonodaja, na podlagi katere bodo komercialni zapisi izdani in sodno varstvo:
Komercialni zapisi bodo izdani v skladu z zakonodajo Republike Slovenije. Za reševanje sporov glede pravic in obveznosti iz komercialnih zapisov in vseh obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, velja oz. se uporablja zakonodaja Republike Slovenije. Za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz komercialnih zapisov ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: postopki) je krajevno pristojno stvarno pristojno sodišče v Ljubljani, Republika Slovenija.
|