| ISIN: |
SI0032103473 |
| Oznaka VP: |
DUT04 |
| Vrsta VP: |
Obveznice |
| Prva izdaja: |
19.12.2014 |
| Matična ali KID št. izdajatelja: |
6339620 |
| LEI: |
485100000KR1YWMPWI76 |
| Izdajatelj: |
Družba za upravljanje terjatev bank, d.d. |
| Naslov: |
Davčna ulica 001, 1000 LJUBLJANA, SLOVENIA |
| Ime VP: |
DUTB, 15/12/17 |
| Nominalni znesek: |
100.000,0000 EUR |
| Skupni nominalni znesek izdaje: |
0,0000 EUR |
| Število vseh izdanih VP: |
0 |
| Tip VP: |
Dolžniški vrednostni papirji |
| Imenski / Prinosniški: |
Imenski |
| Tip glasovalne pravice: |
|
| CFI koda: |
DBFTFR |
| FISN: |
DUT/1.3750 BD 20171215 GOVT GTD |
| Zapadlost zadnje obv.: |
15.12.2017 |
| Št. imetnikov: |
0 |
| Delež tujih imetnikov: |
0,00 % |
| Zajem podatka: |
15.5.2025 |
| Št. obvestil izbranega VP: |
OBVESTIL: 4
|
| Druge bistvene sestavine: | No english text available, please see:
1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO; VALUTA PLAČIL
Obveznice v znesku 127.000.000€, z obrestno mero v višini 1,375 odstotkov letno in zapadlostjo 15. decembra 2017 (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnjimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 12: "Obveznice") Družbe za upravljanje terjatev bank d.d. (''DUTB'' ali ''Izdajatelj'') so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 100.000 €.
Obveznice so izdane na podlagi Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/2007 – uradno prečiščeno besedilo, 67/2007, 58/2009 in 78/2011, v nadaljevanju (''ZNVP'')) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju "Centralni Register"), ki ga vodi KDD, Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju "KDD"). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki globalnih ali materializiranih obveznic, niti zanje ne bodo izdani obrestni kuponi.
Skladno s poroštveno izjavo, ki je priloga tem Pogojem in predstavlja sestavni del naloga za registracijo Obveznic (''Poroštvena izjava''), in v skladu z Zakonom o ukrepih Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank (Uradni list RS, št. 105/12, v nadaljevanju ''ZUKSB'') za obveznosti DUTB iz Obveznic jamči Republika Slovenija (''Republika'').
Z Obveznicami se razpolaga v skladu z določili ZNVP ter drugih slovenskih predpisov in pravil in navodil, ki urejajo poslovanje KDD ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
DUTB bo za vse namene štel vsako osebo, ki bo ob določenem času vpisana v Centralni Register kot imetnik določenega števila Obveznic, za zakonitega imetnika takšnega števila Obveznic (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: "Imetnik Obveznic" ali ''Imetnik'').
Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je na računu posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo v ta namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva, razen v primeru očitne pomote.
Če ni drugače predpisano, velja zakoniti imetnik Obveznice za njenega absolutnega imetnika za vse namene in kdor ga tako obravnava, zaradi tega ne sme trpeti škodljivih posledic.
Razen DUTB in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli Obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1(i)) oziroma Imetnik Računa (kot je opredeljen v Pogoju 5.3).
"€" ali "euro" pomeni valuto, uvedeno na začetku tretje faze Evropske ekonomske in monetarne unije, opredeljeno v 2. členu Uredbe Sveta (ES) št. 974/98 z dne 3. maja 1998 o uvedbi eura (kot je bila spremenjena).
2. STATUS OBVEZNIC
2.1 Obveznosti DUTB iz Obveznic so neposredne, nepogojne, nezavarovane in nepodrejene in bodo ob vsakem času enakovredne (pari passu) med seboj. Denarne obveznosti DUTB iz Obveznic bodo glede vrstnega reda poplačila vselej vsaj enakovredne vsem drugim obstoječim in bodočim nezavarovanim in nepodrejenim obveznostim DUTB.
3. OBRESTI
Obresti iz Obveznic tečejo od 19. decembra 2014 ("Dan Izdaje") dalje po obrestni meri 1,375 odstotkov letno ("Obrestna Mera") in se plačujejo polletno za nazaj 15. junija in 15. decembra vsakega leta, začenši s 15. junijem 2015 (v nadaljevanju vsak takšen dan: "Dan Dospelosti Plačila Obresti"), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
Znesek obresti od ene Obveznice, ki se plačajo na posamezen dan Dospelosti Plačila Obresti, se izračuna tako, da se nominalni znesek Obveznice pomnoži z Obrestno Mero in Ulomkom Števila Dni, izračunanim za takšen dan Dospelosti Plačila Obresti.
Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od skupnega nominalnega zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 €.
Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po zgoraj navedeni obrestni meri (bodisi v času pred bodisi v času po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet delovnih dni po dnevu, ko DUTB obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo DUTB od njega prejel obvestilo o njegovem euro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če DUTB kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
V teh pogojih:
(i) "delovni dan" pomeni katerikoli dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno platformo in je začel delovati dne 19. novembra 2007;
(ii) "Ulomek Števila Dni" pomeni, v zvezi s posameznim Dnem Plačila Obresti, število dni v relevantnem obdobju od (vključno) prejšnjega Rednega Datuma do (vendar ne vključno) takšnega Dne Plačila Obresti, deljeno z dejanskim številom dni v letu, v katerem nastopi Dan Plačila Obresti; in
(iii) "Redni Datum" pomeni Dan Izdaje in vsak Dan Plačila Obresti.
4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUP
4.1 Znesek glavnice Obveznic
Znesek glavnice Obveznice je ves čas enak nominalni vrednosti Obveznice.
4.2 Izplačilo glavnice ob dospetju Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana 15. decembra 2017, razen če iz Pogoja 5 (Plačila) ne izhaja kaj drugega.
4.3 Odkup in razveljavitev
DUTB, Republika in njene Agencije (kot so opredeljene spodaj) lahko kadarkoli odkupujejo Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače po katerikoli ceni. Vsaka tako odkupljena Obveznica se lahko bodisi razveljavi bodisi obdrži in ponovno proda (pri čemer mora biti ponovna prodaja izvršena izven Združenih držav Amerike, kot je to opredeljeno v Pravilniku S (Regulation S) na podlagi Zakona o vrednostnih papirjih (Securities Act) Združenih držav Amerike iz leta 1933 s spremembami in dopolnitvami). Dokler je Imetnik tako odkupljenih Obveznic DUTB, Republika, katera od njenih Agencij ali kdo drug za račun DUTB, Republike ali katere od njenih Agencij, Imetnik tako odkupljenih Obveznic na skupščini Imetnikov nima glasovalne pravice in se za namen ugotavljanja sklepčnosti skupščine Imetnikov šteje, da takšne Obveznice niso v obtoku. Razveljavljene Obveznice ne bodo ponovno izdane.
Izraz "Agencija" v tem Pogoju 4.3 pomeni vsako poddržavno enoto, regionalno oblast, ministrstvo, urad, organ ali osebo javnega prava Republike Slovenije (ne glede na to ali je takšna pravna oseba neodvisna), temu ustrezno pa je treba razumeti tudi izraz "Agencije".
5. PLAČILA
5.1 Glavnica in obresti
Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo v eurih na euro račune Upravičencev do takšnih plačil (kot so ti opredeljeni spodaj). Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost DUTB izplačati takšen znesek.
V tem Pogoju 5:
(i) "Upravičenec" pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo ki je v Centralnem Registru vpisana kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj);
(ii) "Relevantni Čas" pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek tretjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti;
(iii) "KDD Delovni Dan" pomeni dan, ko posluje KDD; in
(iv) "euro račun" pomeni, v zvezi s posamezno osebo, račun, ki se za takšno osebo določi v skladu s Pogojem 5.2, in na katerega je mogoče izplačevati zneske v eurih iz naslova obveznosti na podlagi Obveznic.
5.2 Obvestilo o euro računu
Vsak Imetnik ali Upravičenec določi svoj euro račun tako, da sporoči DUTB podatke o takšnem računu bodisi (a) v skladu z navodili, ki jih Imetniku ali Upravičencu na njegovo zahtevo, dano v skladu s Pogojem 13, posreduje DUTB ali njen plačilni agent (če obstaja) imenovan v skladu s Pogojem 5.5 bodisi (b) na drug način, ki ga od časa do časa sporoči DUTB ali kdo drug v njenem imenu v skladu s Pogojem 13.
Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne določi svojega euro računa v skladu s predhodnim odstavkom do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je DUTB dolžna izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko je njegov euro račun pravilno sporočen v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.3 Odstop terjatev Klirinških Sistemov
V primeru nastopa Kršitve, opisane v Pogoju 7.1, se šteje, da so bile terjatve na podlagi vsake Obveznice, katere imetnik je ob Relevantnem Času bodisi Clearstream Banking, société anonyme ali Euroclear Bank SA/NV (v nadaljevanju vsak od njiju "Klirinški Sistem", skupaj "Klirinška Sistema") ali druga oseba za račun Klirinškega Sistema (v nadaljevanju takšna druga oseba: "Fiduciar"), na dan njihove dospelosti odstopljene osebi, ki je v evidencah ustreznega Klirinškega Sistema navedena kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (v nadaljevanju "Imetnik Računa") (pri čemer se izpisek o stanju na računu, ki ga izda ustrezni Klirinški Sistem in, če je to treba, njegov Fiduciar, ki izkazuje nominalni znesek Obveznic, vpisanih v dobro računa določene osebe, v odsotnosti očitne napake šteje kot zadosten in zavezujoč dokaz o pravici prejeti takšno plačilo) in je takšen Imetnik Računa upravičen uveljavljati obveznost DUTB plačati takšen znesek (vključno z nadaljnjimi zapadlimi obrestmi skladno s Pogojem 3) na euro račun Upravičenca do takšnega zneska (t.j. Klirinškega Sistema oziroma, glede na okoliščine, njegovega Fiduciarja).
5.4 Plačila v skladu z davčnimi predpisi
Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Imetniki in Upravičenci niso dolžni plačati nikakršnih provizij ali stroškov v zvezi s temi plačili.
5.5 Plačila na delovne dneve
Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.
5.6 Plačilni agent DUTB si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik DUTB in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov ali Upravičencev, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.
6. OBDAVČITEV
DUTB je dolžna izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev ali odbitkov za račun davkov ali drugih javnih dajatev, ki jih določa, pobira, izterjuje ali odteguje Republika, kakšna njena poddržavna enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih ("Davek"), razen če je ta odtegljaj ali odbitek določen s predpisi.
V takšnem primeru je DUTB Upravičencem dolžna izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenci po odtegljaju ali odbitku prejmejo enak znesek, kot če odtegljaja ali odbitka ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati: (i) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko (ali kakšno njeno poddržavno podenoto), ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
(ii) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj ali odbitek, če bi DUTB oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja ali odbitka, pa kljub pozivu tega ne stori; ali
(iii) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30 dnevnega obdobja; ali
(iv) če gre za odtegljaj ali odbitek pri plačilu fizični osebi (ali komu drugemu za račun fizične osebe), določen v skladu z Direktivo Sveta št. 2003/48/ES ali katerokoli drugo direktivo Evropske Unije, s katero se uveljavljajo sklepi sveta ECOFIN, sprejeti na seji v času od 26. do 27. novembra 2000 glede obdavčitve prihodkov od prihrankov ("Direktiva"), oziroma s predpisom, ki Direktivo uveljavlja ali izvaja ali je sprejet z namenom uskladitve z njo; ali
(v) v primeru in v obsegu, v katerem bi bilo treba takšen znesek odtegniti v skladu s predpisi, ki se uporabljajo na Dan Izdaje.
V teh Pogojih izraz "Relevantni Dan" pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko DUTB obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršila, ko bo DUTB od njega prejela obvestilo o njegovem euro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če DUTB kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti)
Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na glavnico ali obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi z glavnico ali obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.
7. KRŠITVE
Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: "Kršitev") in dokler takšna Kršitev traja:
7.1 Ne-plačilo Če DUTB ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 30 dni od dneva njegove dospelosti; ali
7.2 Kršitev drugih obveznosti
Če DUTB ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz Obveznic ali jo krši in takšne kršitve ni mogoče odpraviti ali pa jo je mogoče odpraviti, pa ni odpravljena v roku 45 dni od dne, ko jo k odpravi kršitve z obvestilom pozovejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; ali
7.3 Insolventnost itd.
Če pride do katerega od naslednjih dogodkov:
(i) DUTB postane insolventen ali ni zmožen poravnati zapadlih obveznosti; (ii) imenovan je (ali je začet postopek za tako imenovanje) upravitelj prisilne poravnave, stečajni upravitelj ali likvidacijski upravitelj DUTB ali celotnega ali pomembnega dela podjetja, sredstev in prihodkov;
(iii) v povezavi s katerimi koli obveznostmi ali garancijami za te obveznosti si DUTB prizadeva za prilagoditev ali odložitev katere od njenih obveznosti ali pride do splošnega odstopa, dogovora ali poravnave z ali v korist njenih upnikov, ali se dogovori za moratorij;
(iv) DUTB preneha ali jih grozi prenehanje opravljanja celotne ali pomembnega dela dejavnosti; ali
7.4 Prenehanje, itd. V skladu z odločitvijo ali predpisom je DUTB v postopku prenehanja, likvidacije ali popolnega prenehanja;
7.5 Podobni dogodki Če pride do dogodka, ki ima po pravu Republike Slovenije podoben učinek kot dogodki omenjeni v Pogojih 7.3 (Insolventnost, itd.) in 7.4 (Prenehanje, itd.); ali
7.6 Poroštvo ni v veljavi Če Poroštvena izjava nima (ali, če tako Republika Slovenija zatrjuje) polne veljave ali učinka, potem lahko Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska Obveznic v obtoku, brez nadaljnjih formalnosti določijo, da Obveznice predčasno dospejo v izplačilo v višini njihove glavnice skupaj z natečenimi obrestmi. O takšni določitvi je DUTB dolžna obvestiti Imetnike v skladu s Pogojem 13.
Če DUTB prejme pisno obvestilo Imetnikov Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 50 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku, da je/so ena ali več Kršitev, na podlagi katerih je bila na zgoraj opisani način določena predčasna dospelost Obveznic, po takšni določitvi predčasne dospelosti odpravljena oziroma odpravljene, in da želijo to določitev preklicati, DUTB o prejemu takšnega obvestila obvesti Imetnike Obveznic v skladu s Pogojem 13. V takšnem primeru se šteje določitev predčasne dospelosti Obveznic za razveljavljeno in nima nadaljnjih učinkov, kar pa ne vpliva na pravice in obveznosti, ki so nastale, preden je bilo takšno obvestilo dano (na podlagi teh Pogojev ali na kakšni drugi podlagi). Takšna razveljavitev nima vpliva na druga ali kasnejša obvestila ali Kršitve ali na pravice kateregakoli Imetnika v zvezi s takšnimi Kršitvami.
8. ZASTARANJE
Terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od ustreznega Relevantnega Dne (kot je ta opredeljen v Pogoju 6). Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od ustreznega Relevantnega Dne.
9. SKUPŠČINA IMETNIKOV OBVEZNIC; SPREMEMBE IN ODPOVED PRAVICI
9.1 Pomen izrazov
V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:
"Predsednik" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, posameznika, ki predseduje Skupščini v skladu s Pogojem 9.4;
"Izredni Sklep" pomeni sklep, sprejet na Skupščini, sklicani in izpeljani v skladu s tem Pogojem 9, z večino glasov Imetnikov Obveznic:
(i) katerih skupni nominalni znesek, v primeru Pridržane Odločitve, predstavlja vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
(ii) katerih skupni nominalni znesek, v vseh drugih primerih, predstavlja vsaj 66 ⅔ odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh na Skupščini zastopanih Obveznic v obtoku;
"Skupščina" pomeni skupščino Imetnikov (ki se sestane na podlagi prvega sklica ali zaradi nadaljevanja po odlogu);
Šteje se, da je Obveznica "v obtoku", če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
(i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4 in je (v kolikor je bila odkupljena) razveljavljena v skladu s Pogojem 4.3 ali
(ii) za namene tega Pogoja 9, če je njen Imetnik DUTB, Republika ali katera izmed njenih Agencij (kot so opredeljene v Pogoju 4.3) oziroma kdo drug za račun katere od njih.
"Pooblaščenec" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo enega ali več Imetnikov za glasovanje na takšni Skupščini, razen:
(i) osebe, kateri je bilo takšno pooblastilo preklicano in je bila DUTB o tem pisno obveščena vsaj 24 ur pred časom, določenim za Skupščino; in
(ii) osebe, ki ji je bilo podeljeno pooblastilo za glasovanje na Skupščini, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti in ji ni bilo podeljeno novo pooblastilo za glasovanje pri nadaljevanju Skupščine po preložitvi;
"Pridržana Odločitev" pomeni, če ni v naslednjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje) drugače določeno, odločitev o vsakem predlogu DUTB:
(i) za spremembo dneva ali načina določitve dneva določenega za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic, za znižanje ali odpust glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan
na podlagi Obveznic, ali za spremembo načina izračuna zneska glavnice, obresti ali drugega zneska, ki zapade v plačilo na katerikoli dan na podlagi Obveznic;
(ii) za spremembo valute v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
(iii) za spremembo določil o sklepčnosti Skupščine ali večini, ki je potrebna za sprejetje Izrednega Sklepa, Pisnega Sklepa ali drugega sklepa Imetnikov, ali določil o najmanjšem številu ali deležu oddanih glasov ali najmanjšem številu ali deležu Obveznic, ki jih je treba imeti v zvezi s posamezno odločitvijo ali dejanjem Imetnikov ali v njihovem imenu;
(iv) za spremembo pomena pojmov "Pridržana Odločitev", "Izredni Sklep", "v obtoku" ali "Pisni Sklep";
(v) za spremembo ali odpoved uveljavljanju določil, vsebovanih v Pogoju 2; ali
(vi) za spremembo določil o okoliščinah, v katerih je mogoče določiti predčasno dospelost Obveznic , ki so vsebovana v Pogoju 7.
"Odločitve, za katere se zahteva soglasje" pomeni vsako odločitev o predlogu:
(i) za spremembo prava, po katerem se presojajo obveznosti iz Obveznic, za spremembo sodišč, v pristojnost katerih je privolila DUTB v Obveznicah, ali za spremembo odpovedi imunitete DUTB v zvezi s tožbami ali postopki, ki jih začne katerikoli od Imetnikov, kot je določeno v Pogoju 15;
(ii) za spremembo katerih koli določil Poroštvene izjave;
(iii) za spremembo določil teh Pogojev, ki se nanašajo na zamenjavo ali nadomestitev Obveznic za, ali spremembo Obveznic v, druge obveznosti ali vrednostne papirje, katerih izdajatelj je DUTB ali Republika (razen če gre za zamenjavo Obveznic na podlagi Pogoja 11) ali druga oseba, s katero se ti Pogoji spremenijo tako, da so za imetnike Obveznic, za katere veljajo ti Pogoji, manj ugodni kot:
(A) določila, ki veljajo za obveznosti ali vrednostne papirje DUTB oziroma druge osebe, ki so rezultat takšne zamenjave, nadomestitve ali spremembe; ali
(B) če je rezultat zamenjave ali nadomestitve več kot ena serija drugih obveznosti ali vrednostnih papirjev, določbe serije, ki ima največji skupni nominalni znesek; ali
(iv) za spremembo tega določila (Odločitve, za katere se zahteva soglasje), in je veljavna le, če z njo soglašajo Imetniki vseh Obveznic v obtoku in Republika. "Spremembe": Razen v primerih, navedenih v prejšnjem odstavku (Odločitve, za katere se zahteva soglasje), se določbe teh Pogojev lahko spremenijo, če je takšna sprememba odobrena z Izrednim Sklepom ali Pisnim Sklepom.
"Glasovalec" pomeni, v zvezi s posamezno Skupščino, osebo, ki je 48 ur pred časom, določenim za začetek takšne Skupščine, v Centralnem Registru vpisana kot imetnik ene ali več Obveznic ali Pooblaščenca takšne osebe;
"Pisni Sklep" pomeni sklep v pisni obliki, podpisan s strani Imetnikov Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja v primeru Pridržane Odločitve vsaj 75 odstotkov, v primeru kakšne druge odločitve pa 66 ⅔ odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku. Pisni sklep je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več ločenih listinah z enako obliko, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov;
"24 ur" pomeni obdobje v trajanju 24 ur, v katero je v celoti ali deloma vključen del dneva, na katerega poslujejo banke v kraju Skupščine (pri tem pa se dan Skupščine ne upošteva); če navedeni pogoj ni izpolnjen, se to obdobje podaljša za eno ali več 24-urnih obdobij, dokler v obdobje ni vključen tudi celoten dan ali del dneva, na katerega banke poslujejo v kraju Skupščine; in "48 ur" pomeni dve zaporedni obdobji 24 ur.
9.2 Sklic Skupščine
DUTB lahko kadarkoli skliče Skupščino, dolžna pa jo je sklicati, če to pisno zahtevajo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja vsaj eno desetino skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
9.3 Obvestilo o sklicu Obvestilo o sklicu skupščine, ki vsebuje datum, uro in kraj Skupščine, mora biti dano Imetnikom vsaj 21 dni pred dnem Skupščine (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan Skupščine). V obvestilu mora biti navedeno (i) celotno besedilo predlaganih sklepov, (ii) opis načina in roka za imenovanje Pooblaščencev, pri čemer mora biti skrajni rok za imenovanje Pooblaščencev 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine, in (iii) ime Predsednika, ki ga je imenovala DUTB.
9.4 Predsednik
Skupščini predseduje fizična oseba (ki je lahko, vendar ni nujno, da je, Imetnik), ki jo imenuje DUTB za predsednika na tej skupščini. Če oseba, imenovana za predsednika, ni prisotna na kraju Skupščine po poteku 15 minut od časa, določenega za začetek Skupščine, so prisotni dolžni izbrati za predsedujočega nekoga izmed njih, sicer lahko Predsednika imenuje DUTB.
9.5 Sklepčnost
Skupščina je sklepčna in lahko veljavno sprejema Izredne Sklepe:
(i) če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek presega 50 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; ali
(ii) v primeru Skupščine, ki se nadaljuje po preložitvi zaradi nesklepčnosti, če so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 25 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku,
ne glede na zgoraj navedeno pa je Izredni Sklep o posamezni Pridržani Odločitvi lahko veljavno sprejet le na Skupščini, na kateri so pri odločanju prisotni ali zastopani Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku.
9.6 Preložitev zaradi nesklepčnosti
Če sklepčnost Skupščine ni dosežena v 15 minutah po času, določenem za njen začetek:
(i) se v primeru, če je bila Skupščina sklicana na zahtevo Imetnikov, Skupščina razpusti; in
(ii) se vsakem drugem primeru Skupščina preloži, Predsednik pa določi kasnejši dan (ki ne sme biti manj kot 14 dni in ne več kot 42 dni po prvotnem dnevu Skupščine) in kraj nadaljevanja Skupščine; DUTB lahko ne glede na navedeno odloči, da se takšna Skupščina razpusti, in nobena Skupščina ne more biti zaradi nesklepčnosti preložena več kot enkrat.
9.7 Preložitev Skupščine
Predsednik lahko s soglasjem Skupščine (oziroma je dolžan na zahtevo Skupščine) preloži Skupščino na kasnejši čas oziroma na drug kraj, vendar pa je mogoče na takšni Skupščini opravljati samo dejanja, ki bi jih bilo mogoče veljavno opraviti na Skupščini, ki je bila preložena.
9.8 Obvestilo o preložitvi
Pogoj 9.3 velja tudi v zvezi z nadaljevanjem Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pri čemer:
(i) se rok sklica skrajša na najmanj 10 dni (pri čemer se v ta rok ne vštejeta dan, ko je dano obvestilo o sklicu, in dan nadaljevanja Skupščine); in
(ii) morajo biti v obvestilu o sklicu opisane zahteve za sklepčnost Skupščine ob njenem nadaljevanju.
Obvestilo o nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena iz kakšnega drugega razloga, ni potrebno.
9.9 Udeležba
Skupščine se lahko udeležijo in imajo na njej besedo naslednje osebe:
(i) Glasovalci;
(ii) predstavniki DUTB in Republike;
(iii) finančni svetovalci DUTB in Republike;
(iv) pravni svetovalec DUTB in Republike;
(v) finančni svetovalci Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini; (vi) pravni svetovalec Imetnikov, prisotnih ali zastopanih na Skupščini; in
(vii) vsaka druga oseba, za katero tako odobri Skupščina.
9.10 Glasovanje z dvigovanjem rok
O vsakem vprašanju Skupščina najprej odloča tako, da se glasuje z dvigovanjem rok. Če najkasneje ob razglasitvi rezultata glasovanja ni veljavno zahtevano glasovanje o istem vprašanju s štetjem glasov, velja Predsednikova ugotovitev, da je bil z dvigovanjem rok določen sklep sprejet oziroma sprejet z določeno večino ali zavrnjen oziroma zavrnjen z določeno večino, za dokončno, in ni potrebno dokazovati števila glasov, ki so bili oddani za sklep ali proti njemu.
9.11 Glasovanje s štetjem glasov Zahteva za glasovanje s štetjem glasov je veljavna, če jo da Predsednik, DUTB ali eden ali več Glasovalcev, ki so Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek dosega vsaj eno petdesetino skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku, ali
Pooblaščenci takšnih Imetnikov. Glasovanje s štetjem glasov se lahko izvede takoj ali po preložitvi, o čemer odloča Predsednik, razen v primeru glasovanja o izvolitvi Predsednika ali o preložitvi, ki se izvede brez preložitve. Veljavna zahteva za glasovanje s štetjem glasov ne preprečuje nadaljevanja dela Skupščine v zvezi z drugimi zadevami, o čemer odloča Predsednik.
9.12 Glasovi
Vsak Glasovalec ima (a) v primeru glasovanja z dvigovanjem rok en glas; in (b) v primeru glasovanja s štetjem glasov, po en glas za vsako Obveznico, katere Imetnik je on sam ali oseba, ki jo zastopa. V primeru neodločenega glasovanja ima odločilni glas Predsedujoči.
Glasovalec ni dolžan izkoristiti vseh glasov, do katerih je upravičen, niti (v primeru glasovanja s štetjem glasov) glasovati z vsemi glasovi, do katerih je upravičen, na enak način.
9.13 Veljavnost glasov, oddanih po pooblaščencih Na zahtevo DUTB je na Skupščini treba predložiti notarsko overjen izvod listine o imenovanju Pooblaščenca in ustrezna dokazila o istovetnosti v takšni listini navedenega Pooblaščenca, pri čemer pa DUTB ni zavezana preverjati veljavnosti takšnega imenovanja ali obsega pooblastil posameznega Pooblaščenca.
Glasovi, oddani po Pooblaščencu, so veljavni tudi v primeru, če je bilo pooblastilo ali navodilo, dano takšnemu Pooblaščencu, spremenjeno ali preklicano, pod pogojem, da DUTB o takšni spremembi ali preklicu ni bila pisno obveščena vsaj 24 ur pred časom, določenim za začetek Skupščine. Če pooblastilo Pooblaščencu, podeljeno za glasovanje na posamezni Skupščini, ni preklicano, ostane takšno pooblastilo v veljavi tudi za nadaljevanje Skupščine po preložitvi. Ne glede na navedeno mora Pooblaščenec za glasovanje na nadaljevanju Skupščine, ki je bila preložena zaradi nesklepčnosti, pridobiti novo pooblastilo za glasovanje ob nadaljevanju Skupščine.
9.14 Pristojnosti
Brez poseganja v siceršnje pravice in pooblastila Skupščine ali katerekoli osebe lahko Skupščina z Izrednim Sklepom:
(i) sprejme vsako Pridržano Odločitev;
(ii) sprejme vsak predlog DUTB za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti DUTB iz Obveznic ali v zvezi z njimi;
(iii) soglaša s tem, da kakšna druga oseba postane glavni zavezanec za obveznosti iz
Obveznic namesto DUTB ali druge osebe, ki je pred tem nadomestila DUTB;
(iv) odloči o vnaprejšnji odobritvi neizpolnitve ali naknadni odpovedi uveljavljanju pravic na podlagi neizpolnitve kakšne obveznosti DUTB iz naslova Obveznic ali v zvezi z njimi oziroma kakšnega dejanja ali opustitve, ki bi sicer predstavljala Kršitev;
(v) pooblasti katerokoli osebo, da podpiše listine in stori vse potrebno za uveljavitev kakšnega Izrednega Sklepa;
(vi) podeli druga pooblastila ali dovoljenja, ki morajo biti podeljena z Izrednim Sklepom; in
(vii) imenuje katerekoli osebe v odbor, ki zastopa interese Imetnikov, in na takšen odbor prenese pooblastila, ki bi jih sicer lahko Imetniki izvrševali sami z Izrednim Sklepom.
9.15 Izredni sklep zavezuje vse Imetnike Izredni Sklep, ki ga pravilno sprejme Skupščina, sklicana v skladu s tem Pogojem 9, zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so bili prisotni na Skupščini ali ne in ne glede na to, ali so glasovali za takšen Izredni Sklep ali proti njemu, in vsak Imetnik ga je dolžan skladno s tem upoštevati. DUTB je dolžna obvestiti Imetnike o vsakem izidu glasovanja o Izrednem Sklepu v skladu s Pogojem 13 v 14 dneh po zaključku Skupščine.
9.16 Zapisnik
O poteku Skupščine in njenih sklepih se vodi zapisnik. Zapisnik, ki ga je podpisal Predsednik, predstavlja zadosten (prima facie) dokaz, da je Skupščina potekala tako, kot je zabeleženo v zapisniku. Če se in dokler se ne dokaže nasprotno, velja Skupščina, v zvezi s katero je bil sestavljen in podpisan zapisnik, za pravilno sklicano, na takšni Skupščini izvedeni postopki in sprejeti sklepi pa veljajo za pravilno izvedene in sprejete.
9.17 Pisni sklep
Vsak Pisni Sklep učinkuje enako, kot če bi bil Izredni Sklep, in zavezuje vse Imetnike, ne glede na to, ali so ga podpisali ali ne.
10. OČITNA NAPAKA
Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena, pod pogojem, da je to ugotovljeno v podpisanem pravnem mnenju večje mednarodne odvetniške družbe.
11. ZAMENJAVA OBVEZNIC
Če (a) je s sprejetjem Izrednega Sklepa ali podpisom Pisnega Sklepa odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto DUTB postane glavni zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 10, se, če je v skladu s slovenskim pravom to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Obveznice štejejo za predčasno dospele in DUTB v celoti izpolni vse svoje obveznosti iz Obveznic tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice (kot so opredeljene spodaj) v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.
Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim in da je pooblastil KDD za ustrezne prenose s svojega računa vrednostnih papirjev pri KDD na račun DUTB.
V tem Pogoju 11:
(i) "Dan Zamenjave" pomeni dan, ki ga določi DUTB v obvestilu Imetnikom obveznic v skladu s Pogojem 13, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
(ii) "Nadomestne Obveznice" so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Izrednim Sklepom ali Pisnim Sklepom ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 10.
12. NADALJNJE IZDAJE
DUTB lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako, da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.
13. OBVESTILA
Obvestilo Imetniku ali Upravičencu je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerimi izbira DUTB po lastni presoji): (a) če je poslano takšnemu Imetniku ali Upravičencu na naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali sporočen DUTB v skladu s tem Pogojem 13, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (b) če je objavljeno v vodilnem dnevnem časopisu v slovenskem jeziku, ki je splošno dostopen v Sloveniji in v vodilnem dnevnem časopisu v angleškem jeziku, ki je splošno dostopen v Evropi, v vsakem primeru pa mora biti objavljeno tudi na način, določen s pravili organiziranega trga na katerem Obveznice kotirajo in/ali se z njimi trguje. Objavljeno obvestilo se šteje za dano, ko je objavljeno, če pa je objavljeno večkrat, se šteje za dano na dan prve objave.
Obvestila DUTB se pošiljajo s pismom ali telefaksom na:
Davčna ulica 1
1000 Ljubljana
Slovenija
Telefaks: + 386 1 429 38 59 Prejemnik: g. Marko Rems
oziroma na morebitni drug naslov, številko telefaksa ali z navedbo drugega prejemnika oziroma organizacijske enote, ki jih DUTB določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom in Upravičencem.
Obvestila DUTB učinkujejo, ko jih DUTB prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
Vsa obvestila na podlagi teh Pogojev so veljavna le, če so dana (a) v primeru obvestil Imetnikom ali Upravičencem, v angleškem in slovenskem jeziku; in (b) v primeru obvestil DUTB, v angleškem ali slovenskem jeziku oziroma kateremkoli drugem jeziku, če je obvestilu priložen tudi overjen prevod obvestila v angleški ali slovenski jezik. Vsak overjen prevod, posredovan v skladu s tem Pogojem, mora kot pravilen in natančen prevod potrditi poklicni prevajalec ali druga ustrezno usposobljena oseba.
14. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ
14.1 Veljavno pravo
Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.
14.2 Pristojnost sodišč DUTB v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: "Postopki") pristojna sodišča Republike Slovenije in v ta namen daje nepreklicno privolitev v pristojnost teh sodišč.
14.3 Neizključnost Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli Imetnika ali Upravičenca, da začne Postopek pred katerimkoli drugim pristojnim sodiščem, začetek Postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka Postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.
14.4 Soglasje k uveljavljanju pravic itd.
DUTB soglaša, da se v Postopkih prisodi kakršnakoli vrsta koristi ali izda kakršenkoli poziv ali pisanje, vključno z izdajo vsake sodbe ali druge odločbe, ki se lahko izda v takšnih Postopkih, in da se pravice na podlagi takšne sodbe ali druge sodne odločbe uveljavijo z izvršbo na katerokoli premoženje (ne glede na uporabo ali namen uporabe takšnega premoženja).
14.5 Odpoved imuniteti
Za primer, če se je DUTB upravičena v katerikoli državi sklicevati zase ali za svoje premoženje ali dohodke na imuniteto pred tožbo, izvršbo, rubežem (bodisi zaradi izvršbe, bodisi pred sodbo ali na kakšni drugi podlagi in ne glede na to, ali ji imuniteta pripada na podlagi suverenosti ali iz kakšnega drugega razloga) ali drugim postopkom, oziroma če se DUTB, njenemu premoženju ali dohodkom takšna imuniteta v katerikoli državi lahko prizna (ne glede na to, ali jo je potrebno izrecno uveljavljati ali ne), DUTB soglaša, da se na takšno imuniteto ne bo sklicevala in se ji odpoveduje v celotnem obsegu, ki je dopusten v skladu s predpisi takšne države. |
|