KDD ima v skladu s 26. členom Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (CSDR) stabilno ureditev upravljanja, ki vključuje jasno organizacijsko strukturo z natančno opredeljenimi, preglednimi in doslednimi ravnmi odgovornosti, učinkovitimi postopki za ugotavljanje, upravljanje in spremljanje tveganj ter poročanje o tveganjih, katerim je ali bi jim lahko bila KDD izpostavljena ter ustrezne politike prejemkov in mehanizme notranjega nadzora, vključno z zanesljivimi administrativnimi in računovodskimi postopki.

Za več informacij ali za podrobnejše informacije o posameznih vidikih upravljanja KDD, prosimo, pišite na info@kdd.si.

KDD je organizirana v statusnopravni obliki delniške družbe z dvotirnim sistemom upravljanja.

Funkcijo upravljalnega organa v smislu CSDR v KDD opravljata nadzorni svet oziroma uprava.

Funkcijo višjega vodstva v smislu CSDR v KDD opravljajo uprava oziroma izvršni direktorji divizij.

Nadzorni svet KDD nadzoruje vodenje poslov KDD ter opravlja druge naloge v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, drugimi zakoni, CSDR in Delegirano uredbo Komisije (EU) 2017/392 z dne 11. novembra 2016 o dopolnitvi Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi o zahtevah glede izdaje dovoljenj, nadzora in poslovanja za centralne depotne družbe (Delegirana uredba).

Nadzorni svet KDD ima lahko devet članov. Šest članov je predstavnikov kapitala, trije pa so predstavniki delavcev. Eden izmed članov nadzornega sveta je imenovan za predsednika in eden za namestnika predsednika. Član nadzornega sveta, predstavnik delavcev, ne more biti imenovan za predsednika oziroma namestnika predsednika nadzornega sveta. Predsednika in namestnika imenujejo člani nadzornega sveta izmed sebe. Člani nadzornega sveta so KDD odškodninsko odgovorni v skladu z zakonom in statutom.

Med skupnim številom članov uprave in nadzornega sveta je vsaj tretjina neodvisnih. Neodvisni član nadzornega sveta je tisti, ki ni v navzkrižju interesov, kakor je to opredeljeno v politiki upravljanja navzkrižij interesov, ki v zadnjih petih letih pred članstvom v nadzornem svetu ni bil v navzkrižju interesov in ki se na predpisanem obrazcu negativno izreče glede posameznih okoliščin, katerih obstoj lahko predstavlja nesprejemljivo navzkrižje interesov z vidika neodvisnega opravljanja funkcije člana nadzornega sveta.

Nadzorni svet ima cilj, da bi bil vsak izmed spolov v njem zastopan vsaj 40-odstotno. Dokler ta cilj ni dosežen, se že dosežena zastopanost manj zastopanega (ženskega) spola ne sme zmanjševati.

Za člana nadzornega sveta je lahko imenovana samo oseba, ki ima zadosten ugled in znanje, veščine ter izkušnje o družbi in trgu finančnih instrumentov za zagotovitev preudarnega in skrbnega nadzora nad vodenjem družbe. Član nadzornega sveta mora biti sposoben opravljanju funkcije nameniti dovolj časa ter ravnati z najvišjo stopnjo skrbnosti in najvišjimi etičnimi standardi ter preprečevanjem navzkrižja interesov.

Oseba, imenovana za člana nadzornega sveta, mora pridobiti dovoljenje za opravljanje funkcije skladno z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov.

Člane nadzornega sveta - predstavnike kapitala imenuje skupščina KDD. Predlog sklepa o imenovanju novih članov nadzornega sveta predloži skupščini obstoječi nadzorni svet, ki pri oblikovanju sklepa zasleduje zahteve, cilje in usmeritve, določene z zakonom, CSDR in politiko upravljanja.

Če članu preneha funkcija pred iztekom mandata, odloča o imenovanju nadomestnega člana skupščina na naslednjem rednem letnem zasedanju. Posebno zasedanje skupščine zaradi imenovanja nadomestnih članov nadzornega sveta je treba sklicati samo, če se število članov nadzornega sveta zniža pod tri.

Skupščina lahko pred potekom mandata razreši posamezne ali vse člane nadzornega sveta. Za veljavno sprejetje sklepa je potrebno, da ga podpre večina najmanj treh četrtin oddanih glasov.

Člane nadzornega sveta - predstavnike delavcev imenuje svet delavcev ali zbor delavcev.

Vsak član nadzornega sveta lahko s funkcije predčasno odstopi.

Nadzorni svet enkrat letno, praviloma ob obravnavi in potrjevanju letnega poročila, oceni svojo sestavo, poslovanje, potencialna navzkrižja interesov, delovanje posameznih članov in nadzornega sveta kot celote, delovanje komisij nadzornega sveta ter sodelovanje z upravo.

Skladno z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, nadzorni svet opravi tudi oceno individualne primernosti članov nadzornega sveta in oceno kolektivne primernosti nadzornega sveta.

Prejemki članov nadzornega sveta so neodvisni od poslovnih rezultatov družbe. O prejemkih članov nadzornega sveta odloča skupščina, ki delo nadzornega sveta v poslovnem letu tudi odobrava oziroma ne odobrava prek instituta (ne)podelitve razrešnice.

Nadzorni svet KDD ima sledeča delovna telesa:

• komisijo za tveganja,
• revizijsko komisijo,
• komisijo za prejemke in
• kadrovsko komisijo.

Mandat komisije za tveganja zajema:

• svetovanje nadzornemu svetu v zvezi z delovanjem funkcije notranje revizije,
• spremljanje postopkov računovodskega poročanja ter priprava priporočil in predlogov za zagotovitev njegove celovitosti,
• spremljanje obvezne revizije letnih računovodskih izkazov in nadzorovanje odnosa KDD z zunanjim revizorjem, vključno s predlogi glede njegovega imenovanja in zamenjave,
• spremljanje opravljanja morebitnih nerevizijskih storitev revizorja in zagotavljanje, da opravljanje takih storitev ne oslabi njegove neodvisnosti ali objektivnost,
• oceno sestave letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet,
• zagotavljanje, da imajo vse organizacijsko ločene funkcije (upravljanje tveganj, notranja revizija, skladnost poslovanja, tehnološka funkcija) na voljo zadostne vire za učinkovito opravljanje svojih nalog,
• spremljanje uspešnosti dela vodij organizacijsko ločenih funkcij, vključno s pregledovanjem njihovih poročil in spremljanjem odzivnosti uprave na njihove ugotovitve in priporočila,
• sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,
• opredeljevanje do posameznih vprašanj z delovnega področja komisije, kadar to zahteva uprava, ter
• druge podobne naloge po odločitvi nadzornega sveta.

Mandat revizijske komisije zajema:

• svetovanje nadzornemu svetu v zvezi z delovanjem funkcije notranje revizije,
• spremljanje postopkov računovodskega poročanja ter priprava priporočil in predlogov za zagotovitev njegove celovitosti,
• spremljanje obvezne revizije letnih računovodskih izkazov in nadzorovanje odnosa KDD z zunanjim revizorjem, vključno s predlogi glede njegovega imenovanja in zamenjave,
• spremljanje opravljanja morebitnih nerevizijskih storitev revizorja in zagotavljanje, da opravljanje takih storitev ne oslabi njegove neodvisnosti ali objektivnost,
• oceno sestave letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet,
• zagotavljanje, da imajo vse organizacijsko ločene funkcije (upravljanje tveganj, notranja revizija, skladnost poslovanja, tehnološka funkcija) na voljo zadostne vire za učinkovito opravljanje svojih nalog,
• spremljanje uspešnosti dela vodij organizacijsko ločenih funkcij, vključno s pregledovanjem njihovih poročil in spremljanjem odzivnosti uprave na njihove ugotovitve in priporočila,
• sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,
• opredeljevanje do posameznih vprašanj z delovnega področja komisije, kadar to zahteva uprava, ter
• druge podobne naloge po odločitvi nadzornega sveta.

Mandat komisije za prejemke zajema:

• svetovanje nadzornemu svetu v zvezi s politiko prejemkov ter na tej podlagi oblikovanje pobud za ukrepe v zvezi z izboljšanjem politike prejemkov ob upoštevanju dolgoročnih interesov delničarjev, članov in drugih deležnikov,
• pripravo predlogov splošnih načel politik prejemkov, vključujoč oblikovanje stališč glede posameznih vidikov politik prejemkov,
• pregledovanje skladnosti politik prejemkov s poslovno politiko KDD,
• nadzorovanje prejemkov uprave,
• opredeljevanje do posameznih vprašanj z delovnega področja komisije, kadar to zahteva uprava, ter
• druge podobne naloge po odločitvi nadzornega sveta.

Mandat kadrovske komisije zajema:

• priprava predlogov meril in kriterijev za članstvo v upravi ali nadzornem svetu,
• priprava predlogov glede velikosti, sestave in delovanja uprave in nadzornega sveta v rednih časovnih presledkih,
• podpora pri izdelavah samoocen nadzornega sveta,
• svetovanje nadzornemu svetu na področju nasprotij interesov,
• opredeljevanje do posameznih vprašanj z delovnega področja komisije, kadar to zahteva uprava, ter
• druge podobne naloge po odločitvi nadzornega sveta.

Uprava določa usmeritve poslovne politike in cilje družbe v skladu z zakonom, CSDR in Delegirano uredbo. Uprava vodi, zastopa in predstavlja družbo samostojno in na lastno odgovornost.

Uprava je sestavljena najmanj iz dveh članov, lahko pa ima do tri člane. Dva člana uprave skupno zastopata družbo. Posamezni član uprave ne sme biti pooblaščen za samostojno zastopanje KDD za celoten obseg poslov iz dejavnosti KDD.

Upravo imenuje nadzorni svet. Enega od članov uprave nadzorni svet imenuje za predsednika uprave. S svojim ugledom in izkušnjami uprava zagotavlja preudarno in skrbno upravljanje KDD.

Za člana uprave je lahko imenovana samo oseba, ki ima zadosten ugled in znanje, veščine ter izkušnje na trgu finančnih instrumentov za zagotovitev preudarnega in skrbnega vodenja družbe. Član uprave mora biti sposoben opravljanju funkcije nameniti dovolj časa ter ravnati z najvišjo stopnjo skrbnosti in najvišjimi etičnimi standardi ter preprečevanjem navzkrižja interesov.

Član uprave mora pridobiti dovoljenje za upravljanje funkcije skladno z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov.

Član uprave je lahko predčasno odpoklican v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. Vsak član uprave lahko s funkcije predčasno odstopi ob upoštevanju odpovednega roka.

Zaradi večje operativnosti so delovna področja lahko razdeljena med predsednika uprave in člana uprave, vendar to ne zmanjšuje skupne odgovornosti za upravljanje KDD.

Nadzorni svet enkrat letno, praviloma ob obravnavi in potrjevanju letnega poročila, oceni napredek uprave pri uresničevanju strategije po posameznih strateških poslovnih področjih, doseganje zastavljenih poslovnih ciljev, še posebej obvladovanje stroškov in ustvarjanje dobička, napredek pri evropski integraciji, splošno kakovost gradiv, predloženih v obravnavo, obvladovanje poslovnih procesov v družbi in poslovanje v skladu z najboljšimi praksami, sodelovanje z nadzornim svetom in z relevantnimi deležniki, zaznavanje poslovnih priložnosti, prepoznavanje poglavitnih tveganj ter nagnjenost k njihovemu prevzemanju.

Delo uprave v poslovnem letu odobrava oziroma ne odobrava tudi skupščina prek instituta (ne)podelitve razrešnice.

KDD ima toliko izvršnih direktorjev, kolikor je divizij. Vloga izvršnega direktorja je koordinacija, organiziranje, vodenje in nadziranje dela divizije.

Izvršne direktorje imenuje uprava. Opravljanje funkcije izvršnega direktorja je lahko vezano na mandatno dobo, lahko pa se opravlja za nedoločen čas.

Za izvršnega direktorja je lahko imenovana samo oseba, ki ima zadosten ugled in izkušnje na trgu finančnih instrumentov ter specialno znanje s področja divizije, ki naj bi jo vodila.

Funkcija izvršnega direktorja preneha v skladu z določbami ZDR-1, ki se nanašajo na vodilne delavce.

Izvršni direktor je individualno odgovoren za vestno in pošteno opravljanje svojega dela.

Uprava spremlja in ocenjuje uspešnost dela izvršnih direktorjev, in sicer ocenjuje doseganje zastavljenih poslovnih ciljev, obvladovanje poslovnih procesov v diviziji in poslovanje v skladu z najboljšimi praksami, splošno kakovost predlogov in pobud, sodelovanje z upravo, zaznavanje poslovnih priložnosti, prepoznavanje poglavitnih tveganj ter uspešnost pri uvajanje novih metod, tehnoloških rešitev in delovnih postopkov.

Uprava predlaga strategijo poslovanja KDD in jo predloži nadzornemu svetu v sprejem.

Uprava vsaj enkrat v četrtletju poroča nadzornemu svetu o načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja, o donosnosti družbe, o poteku poslov, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe ter o drugih vprašanjih v skladu z zakonom, CSDR in Delegirano uredbo.

Uprava mora nadzornemu sveto predložiti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička. Nadzorni svet mora o ugotovitvah preveritve sestaviti pisno poročilo za skupščino.

Nadzorni svet lahko od uprave zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje svoje funkcije. Kadarkoli lahko od uprave zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in pomembneje vplivajo na položaj družbe ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivale nanj.

Izvršni direktor za svoje delo odgovarja neposredno upravi. Uprava lahko kadarkoli od njega zahteva ustno ali pisno poročilo o določenem vprašanju z njegovega delovnega področja.

Kadar oceni, da je to potrebno, lahko tudi nadzorni svet od izvršnega direktorja zahteva, da se udeleži seje in odgovarja na zastavljena vprašanja z njegovega delovnega področja ali pa o določenem vprašanju zahteva od njega pisno poročilo.

8.1 Tehnološka funkcija

Tehnološka funkcija v KDD zagotavlja, da so informacijsko-tehnološki procesi ustrezno izvajani. Tehnološko funkcijo vodi vodja tehnologije, kar je združljivo s funkcijo izvršnega direktorja divizije.

Cilji politike tehnološke funkcije so usmerjeni v zmanjševanje tveganj s področja tehnologije, kar zagotavlja učinkovitost in uspešnost poslovanja KDD s pomočjo ustreznih tehnoloških postopkov in standardov.

8.2 Funkcija skladnosti in notranje kontrole

Funkcija skladnosti in notranje kontrole se zagotavlja preko delovanja službe za skladnost in notranjo kontrolo. Slednja je zadolžena za vzpostavitev okvirja skladnosti in notranjih kontrol, izvajanje rednih pregledov skladnosti in sistema notranjih kontrol ter obravnavo kršitev skladnosti, vključno z obravnavo internih prijav kršitev. Služba vodi tudi register navzkrižij interesov ter katalog zbirk osebnih podatkov.

8.3 Funkcija notranje revizije

Funkcija notranje revizije se zagotavlja preko delovanja službe za notranjo revizijo. Služba je neposredno podrejena upravi ter je funkcionalno in organizacijsko ločena od drugih delov KDD.

Služba za notranjo revizijo je funkcijsko odgovorna za svoje delo nadzornemu svetu KDD, administrativno pa upravi KDD. Služba pomaga KDD uresničevati njene cilje s spodbujanjem premišljenega, urejenega načina vrednotenja in izboljševanja učinkovitosti upravljanja, notranjih kontrol in obvladovanja tveganj.

8.4 Funkcija upravljanja tveganj

Funkcija upravljanja tveganj se zagotavlja preko delovanja službe za upravljanje tveganj. Slednja je zadolžena za vzpostavitev okvira upravljanja tveganj, nadzor nad izvajanjem procesa upravljanja tveganj, pripravo profilov tveganj, letnih načrtov aktivnosti in poročanje na področju tveganj ter za nadzor nad izvajanjem načrtov aktivnosti s področja tveganj, ki jih pripravijo lastniki procesov.

Z namenom zagotoviti učinkovit sistem upravljanja navzkrižij interesov ima KDD vzpostavljeno politiko upravljanja navzkrižij interesov, s pomočjo katere vzpostavlja, vzdržuje in vodi učinkovite pisne organizacijske in administrativne ureditve za ugotavljanje in upravljanje morebitnih navzkrižij interesov med KDD, vključno z njenimi zaposlenimi, člani uprave in nadzornega sveta ter vsemi osebami, neposredno ali posredno povezanimi z njimi, in njenimi relevantnimi poslovnimi partnerji (sistemskimi člani, člani-izdajatelji ali drugimi relevantnimi poslovnimi partnerji). KDD skladno s to politiko tudi vzdržuje in izvaja ustrezne postopke in ukrepe za reševanje, kadar pride do morebitnih navzkrižij interesov. Morebitne kršitve obveznosti, ki izhajajo iz politike, so ustrezno sankcionirane.

KDD resno pristopa k vsakemu nezadovoljstvu oziroma nesoglasju, ki se pojavi pri uporabniku storitev. Nesoglasja pojmujemo kot razlike v pravni oceni pomena in posledic ravnanja KDD pri opravljanju storitev iz CSDR ali Delegirane uredbe, do katerih pride med KDD in uporabnikom njenih storitev.

Glede na stopnjo intenzivnosti nesoglasja ločimo pobudo za spremembo, reklamacijo in pritožbo. Pritožba je najbolj formaliziran akt od vseh treh navedenih, zato je postopek s pritožbo tudi najbolj natančno razdelan v pravilih poslovanja KDD (104. člen).

Poslovanje KDD je predmet rednih neodvisnih revizij, ki jih izvajajo zunanji revizorji.

KDD s postopkom izbire revizorja, v katerem dejavno sodelujejo uprava, revizijska komisija in nadzorni svet, omogoči skupščini imenovanje revizijske družbe, ki bo zagotovila neodvisen in nepristranski pregled računovodskih izkazov KDD, postopkov upravljanja tveganja in informacijskega sistema KDD.

KDD med izvajanjem revizijo zagotavlja kakovostno komunikacijo z revizorjem.

KDD zamenja revizijsko družbo najkasneje v 5 letih.

KDD ima odbor uporabnikov.

Odbor uporabnikov je neodvisen svetovalni organ, katerega namen je vzpostavitev neposredne in učinkovite komunikacije med upravo KDD in predstavniki njenih uporabnikov glede vseh vidikov poslovanja KDD, ki posegajo v položaj teh uporabnikov, z namenom, da bi predstavniki uporabnikov z navedenih vidikov svetovali upravi KDD pri sprejemanju odločitev.

Odbor uporabnikov sestavljajo trije člani, od katerih sta dva člana predstavnika uporabniške skupine sistemskih članov, en pa je predstavnik uporabniške skupine članov-izdajateljev.